建安十五年十二月十六日，江东周瑜、刘备、刘贤三家组成联军，誓师西征。
周瑜领着大将吕蒙、甘宁、周泰、董袭、凌统、潘章、徐盛、丁奉等人，以鲁肃为长史，行横野将军，阚泽为参军，起兵三万，战船千艘，大张旗鼓进兵。留黄盖领兵五千镇守江陵，孙瑜领兵一千镇守夷陵，蒋钦领兵一千镇守秭归。
刘备则领着大将赵云、陈到、刘封、邓方、丁咸、丁立、陈式、夏侯兰、刘琰、黄柱、郝普、宗预等人，以马良为长史，张存为参军，习祯为主簿，携带孙乾、简雍、糜竺等人，领兵两万为前锋，当先攻打巴东地界。留关羽领兵一万守汉津、当阳等地，糜芳领兵五千守江夏，张飞领兵一万守宜都、武陵。
刘贤率领魏延、陈应、鲍隆三将，以刘敏为参军，领兵七千随同西征。自巴丘往上至巫峡，每隔百里建造一个码头。留庞统主掌荆南，刘巴主管交州。
等到刘贤和周瑜率领大军到达秭归时，就听探子来报：“刘备大军来到巫县，巫县守军望风投降，刘备已夺了城池。”
周瑜大惊，当即命甘宁为前锋，领兵三千追上刘备，欲与刘备一同进兵。
等到甘宁追上刘备的时候，刘备却已然又招降了鱼腹，城中的兵马钱粮军械都被刘备占了，见甘宁急匆匆赶来，刘备笑道：“我为联军前锋，自该当先破敌。今一路进兵，畅通无阻，甘将军何故前来？”
甘宁道：“我家都督闻听皇叔一路招降纳叛，恐皇叔中了蜀将奸计，故遣我来相助皇叔。”
刘备道：“周都督过虑了，我连取两县，招降五千余人，能中什么奸计？既然甘将军来了，便与我一道去取朐肕，如何？”
甘宁道：“朐肕距此数百里，联军既然已经入蜀，又何必急于一时？皇叔还请暂停进兵，在此等候我家都督到来为好。”
刘备闻言，微微一笑，也不与甘宁争辩，当即果然收兵不前。
却说周瑜船队，从夷陵往上，水流越发湍急。周瑜催促兵士奋力划船，却也用了近二十日才到巫县，但见三峡险滩急流，水文条件复杂到了极点，周瑜查看过了地势，不由心惊，愁眉不展地对鲁肃道：“久闻三峡天险，舟船过此，就像是过鬼门关。我原来不信，以为凭我江东精锐水师，何处水域都可去的。然今日亲眼见了，方知传言不虚。如此天险，大队船只如何能够过得去？”
鲁肃也自头疼，对周瑜道：“要不我们弃了船只，走陆路入川？”
周瑜沉吟片刻，道：“不可！我江东水军精锐，天下无敌。此次取川，山险路远，若不倚仗水运之便，沿江进兵，如何能够成功？况且我也素知刘备本有独吞益州之心，他突然邀我同进益州，虽是形势所逼，但其中未必便没有阴谋。我军若能水陆并进，任他刘备有千般算计，也进退自如。但若舍了舟船，便如飞鸟折翅，猛虎断爪，再难以进取了。”
鲁肃道：“既如此，只有设法过去了。自古以来，过险滩的办法有三，其一是疏通水道，其二是从旁开凿一条较为平缓的水渠，其三是用纤夫拉船。依三峡的地势，疏通水道或开凿水渠均非一日之功，所耗费的人力物力更是我军倾尽全力也承受不起的，唯一的办法就只有命纤夫拉船了。”
周瑜道：“或可一试！”
当下周瑜命军中有拉纤经验的健卒百人，拉着一艘大翼在前探路，行了数里，看看船只将要上滩，不料一个浪头打来，那船被急流一冲，竟然顺流倒退回去，岸上的纤夫措手不及，被绳子拉着滚撞在乱石滩中，死伤数十人。
周瑜见损失了战船，纤夫又死伤惨重，心下越发焦急。传令妥善安置了死伤士卒之后，复又与鲁肃商议道：“巫峡水文复杂，可寻当地土人问之，或能有法可过。”
于是周瑜命士卒将巫峡附近百姓寻来，不多时，果然寻到了数百本地的船工纤夫。周瑜温言安慰了一阵，便向众人询问如何过峡。
本地有经验的纤头道：“三峡多险滩，多暗礁，船只往来，十分凶险。我看都督麾下有战船千艘，那些小翼、走舸、巡船也还罢了，船身虽还略大，但较为轻便，仔细一些，能够过去。但大翼战船，能够载兵九十余人，中翼也能载兵七十余，船只太大，根本无力上滩。至于更大的朦艟、斗舰，那就更不可能了。其他的乌篷船、大趸船等也是如此，小船能过，大船即便能勉强上滩，也多半会撞上暗礁，船毁人亡。”
周瑜闻言，踌躇了半响，问纤头道：“难道蜀中就没有大船吗？”
纤头道：“似这般能装载百人的大船也有，但顺江而下，过巫峡尚可冒险一试，能够逆流而上的，我干了数十年纤夫，却从未见过。”
周瑜沉思片刻，叹道：“既如此，罢了，大船便都留在秭归，此次入川，只带小船。想来凭我江东精锐水军，即便只有小船，也足以纵横川中水道了。”
当下周瑜下令，中翼以上战船尽皆留在秭归。又请本地纤夫船工引路，从军中择选精锐水手，一同拉船。饶是如此，也足足花费了二十余日，才终于将四五百艘小型船只拉过了三峡，来到鱼腹，与刘备会师。
此时的周瑜大军历经千辛万苦，人人疲惫不堪，到了鱼腹，已然无力再进。周瑜只得命令大军停下修整，又派人去请刘备、刘贤相见。
不一时，刘备、刘贤到达。甫一见面，刘备就道：“周都督可算是来了，朐肕守将七日前已经奉表向我投降，如今巴东郡沿江三县均已在我手中了。”
周瑜笑道：“皇叔果然深得民心，竟能使三县守军望风而降。看来此次入川，我三家联军皆要仰仗皇叔了。”
刘备道：“都督说得哪里话！这都是都督虎威，故而各县纷纷投降。周都督领兵走水路，为何却来的这般缓慢？我原想着取了巴东之后，迅速进兵，还可打巴郡、巴西两地一个措手不及，谁知都督却迁延了月余时间才到，却是让我好等。”
周瑜闻言，面色一变，强笑道：“这也非我所愿，实是未曾想到三峡行船竟会如此艰难，我原本上千艘战船，如今费尽周折也才仅得四五百艘小船过来，有如此天险，从荆州转运军资粮草将会十分困难。我们这五六万大军，若不能尽快在益州打开局面，站稳脚跟，恐怕要不了多久就将因为粮草耗尽，而不得不退兵了。”
刘备道：“都督不必忧虑，如今既已入川，最艰难的一段路便已经过去了，以都督用兵之能，川中诸将何人能挡？想必很快就能拿下巴郡。益州富庶之地，尽在巴、蜀二郡。占据了巴郡，形势也就算稳定了。”
刘贤闻言，禁不住插了一句嘴：“只不知巴郡守将是谁？我闻川中有四大名将，深得刘璋信重，分别是张任、刘璝、泠苞、邓贤，此外还有老将严顔、大将吴懿、李严等人，均是沙场老将，深通兵法，不可等闲视之。”
刘备道：“据降将庞乐、李异交代，巴郡太守乃是老将严顔，年已六十，想必精气早衰，不足为患。”
刘贤道：“除严顔外，难道就没有其他大将协助防守巴郡了么？”
刘备看了看刘贤，道：“听说刘璋近来又派了大将孟达领兵五千前来协助严顔，目前孟达之兵正驻守在临江（今重庆市忠县）。都督若要夺取巴郡，必须先击败孟达。”
刘贤听了孟达之名顿时眉头一跳。就听周瑜问道：“孟达才能如何？”
刘备摇头道：“只听说他为人雅致，却不知用兵之能是否高明。”
周瑜点了点头，笑道：“罢了，如今我联军皆已入川，既然刘璋也有了准备，我们索性就先休整些时日，再继续西进吧。巴东之地，虽然山道险阻，但却自古产盐，巴盐鲜美，行销荆、益，获利颇丰，因此郡内十分富庶。刘皇叔招降三县，想必所获不少吧？”
刘备笑道：“都督说笑了，郡县钱粮，多要上交州里，我虽得了府库钱粮，却也只是稍稍弥补了出兵损耗罢了。”
周瑜闻言，笑了笑，转而道：“皇叔招降三县，劳苦功高，府库中原有的钱粮自是皇叔该得的。如今巫县、鱼腹、朐肕都已拿下，我们是否应该按照约定，分割三县了？”
刘贤笑应道：“正该如此。”说着，目视刘备，看他如何应对。
却见刘备神色自若地点了点头，道：“既是早有约定，自该分割。不知都督欲要何处？”
周瑜道：“鱼腹控扼江关，乃是联通荆、益的重地，我要此处，如何？”
刘备道：“都督欲取鱼腹，自无不可。”说着，转头问刘贤道：“却不知贤侄欲要何处？”
刘贤惊讶地看了看刘备，沉思片刻，这才道：“我早说过，只要江东占据益州，我便绝不觊觎巴蜀之地。巫县原本就属于荆州，我就要巫县吧。”
刘备眼中精光一闪，随即笑道：“好，既然如此，那么剩下的朐肕就属于我了。”
当下三家分割了三县，回到自家营中，刘贤便任命参军刘敏为巫县县令，领兵一千守城。又从陈应、鲍隆两军中各分出五百人，在鱼腹、朐肕境内驻扎。
安排了驻防士兵，刘贤又取来地图，仔细研究了一下，发现朐肕、鱼腹、巫县之地竟然都与刘备治下的南郡江南地域相连，尤其是朐肕，距离南郡利川地区极近，直线距离不过二百余里，只要有心探索，恐怕不难找到几条相通的小路。
看到这里，刘贤心下微微一动，想到刘备近日一系列的奇怪表现，心中不禁若有所思。当下秘密指示留守三县的士兵一定要小心防范，巫县的刘敏在坚守城池的同时，也要随时准备接应上游守军撤退。上游两县的守军则要制作小船，不断熟悉进出三峡的水路，以便日后之用。
