曹操在平定北方后于建安十三年公元二百零八年正月回到邺城后，立刻开始上向南用兵的政治上、军事上的准备:其一，于邺城凿玄武池以练水军。其二，派遣张辽、于禁、乐进等驻兵许都以南准备南征。其三，令马腾及其家属迁至邺，做实际上的人质，以减轻西北方的威胁。其四，罢三公官，置丞相、御史大夫，自任丞相。进一步巩固他统治的地位。以罪名杀了数次侮辱自己、反对自己的孔融，以维护自己的权威。
同年七月，曹操挥军南下，八月，荆州刘表病死。蔡瑁、张允等拥立刘琮为荆州牧。曹操采用荀彧之计，先轻装抄捷径急趋至宛、叶。章陵郡太守蒯越及东曹掾傅巽等劝刘琮投降曹操，对他言:“逆顺有一定的道理，强弱有一定的形势！以臣属的身份去对抗天子，是对国家的叛逆！以刚接手的荆州去对抗朝廷的大军，必会陷入危险;依靠刘备去对抗曹操必定失败，这三方面我们皆不行，拿什么去对抗曹操的大军？并且将军你自己考虑一下，你比得上刘备吗？若刘备挡不住曹操则即使投入荆州的全部力量亦不足以自保！若刘备挡住曹操，那么他断不会再屈于将军之下了！”刘琮听从了蒯越的意见。九月，曹操到达了新野县，刘琮就以荆州投降曹操，派人用朝廷颁发的符节去迎接曹操！当时，曹军将领皆疑心他是诈降，娄圭言:“现在天下大乱，各地割据势力皆贪图用代表王命的符节来抬高地位。此次送来符节必定是真降了！”曹操于是接受了刘琮的投降，继续进军。
九月，曹操到达新野。曹操南下的消息依附刘表屯军樊城的刘备一直不知道，直至曹军到达宛城才发现而刘琮已向曹操投降而不敢告诉刘备，刘备派人去问方知刘琮降曹了。刘备听了后既惊骇又气又愤只好立即弃樊南逃。
曹操知江陵有军备物资，恐被刘备所占。就留下辎重，轻装前进。至襄阳后听闻刘备已过去了，曹操亲率五千骑兵疾速追赶至当阳长坂坡与赵云大战一场，曹操惜才欲生擒赵云结果被赵云杀的七进七出，后被赵云走脱了追赶上去，被张飞所阻，刘备遂顺利走脱了。
