终于，江东群臣在大都督周瑜的鼓动下，步陟、顾雍、张昭等一众文臣与诸位武将意见统一，一致拒降抗曹，与其一战，保卫江东。
是年，孙权命大都督周瑜将军黄盖、韩当及鲁肃等人合力率军屯兵于夏口、赤壁抵御曹操的前部水军都督于禁及新降的荆州水军蔡瑁、张允等部共有水军十余万之众。此刻，曹军水师营寨中由曹操的嫡系将领五子良将之一的于禁为水军总指挥率十万水军于襄江上摆开阵势由曹操亲自检阅。江上曹军于战船上喊杀声连片，军威甚盛！曹军战船达数万艘，远看江上黑压压一片。同时命张辽、程昱、曹仁、李典等将于陆上结营为寨，就地列阵准备迎战周瑜、黄盖军。
同时刘备驻军于樊口，每天派巡逻的士兵巡游江上眺望孙权的军队。士兵看见周瑜的军队就立即回马报告给刘备，刘备派人去慰劳。周瑜对慰劳的人言:“我有军务在身，不能委别人来代理，若刘备能屈尊来则更好。”于是刘备乘一座船去见周瑜，言:“现在抵抗曹操是明智的选择。不知有多少将士？”周瑜言:“三万人。”刘备闻言道:“可惜太少了。”周瑜言:“这已足够了，将军且看我击败曹军。”刘备欲鲁肃等共同谈话，周瑜言:“接受军令不能随意委托人代理，若您欲见鲁肃可另去拜访他。”刘备既很惭愧，又很高兴。遂率关羽、张飞两千人随其后。
同年十二月，孙、刘联军逆水而上与正在渡江的曹军相遇。曹军当时已遭瘟疫横行，而新编的水军与新附的荆州水军难以磨合，士气明显不足，初战被周瑜军击败。曹操不得不将水军引次江北与旱军会合，把战船靠在北岸乌林一侧，操练水军，等待良机。周瑜将水军战船靠停在南岸赤壁一侧，隔江与曹军对峙。曹军士卒多北方之兵不习水战且大都晕船，遂依名士庞统之计将所有战船以铁索连在一起，便于作战。二十多万曹军于战船上如履平地，遂解决了将士们的晕船之状。
周瑜见此心生一计，既苦肉计。由他与江东老将黄盖配合，鞭打黄盖令曹操相信以便令黄盖诈降逐船往曹营纵火。
