公元前505年秋，吴王阖闾满载掠夺的大批财富撤军回吴。
虽然兵败楚境，但吴王阖闾撤军的消息仍然让自立为王的夫概王坐立不安，想到他对付政敌的手段老辣残忍，不免心生胆怯。
此时，夫概王听说楚昭王在楚国推行“大德灭小怨”的策略，于是匆匆与吴王阖闾一战后，被迫逃至楚国。
楚昭王不计前嫌，又念其为人勇猛果敢、骁勇善战，便将夫概王封于方城之外的棠溪（原房国故地，今在遂平、西平交界一带），替楚国防守北境，称棠溪氏，也算戴罪立功、人尽其用。
楚昭王这一做法，使得夫概王成为吴国的心腹之患，彻底激怒了吴王阖闾，气得牙咬得吱吱作响，加上上一次败的心有不甘，准备再一次打击楚国，夺取江淮控制权。
公元前504年（楚昭王十二年）四月，稍做休整后的吴王阖闾再次发兵，沿淮河水陆并进，向楚国发起攻击，楚国也急忙分兵应付。
吴军入郢之战余威尚存，楚军心里总有一股挥之不去的紧张感和恐惧感，在淮河之上，楚“舟师”被吴国的太子终累所败，潘子臣、小惟子和七个大夫被俘；大夫子期帅领的陆军又在繁扬（今河南新蔡北）被吴军打败。
所幸楚国早已做好防御，吴军再也不能像上一次长驱直入，重复昨天的故事，吴王阖闾见收获颇丰，也班师回朝，此后，吴、楚二国分淮而治，在相当长时期内再未发生战争。
楚国水陆两军失利，对楚人来说是第二次重大打击，君臣不安，皆“大惕（恐惧），惧亡”，但令尹子西却表现出迥然不同的态度，他很高兴，喜曰：“乃今可为矣。”
“可为”何事？
迁都。
迁都并不是一件容易的事情，它不像一个人搬家一样，想走就可以走的。迁都是一件非常费人力，也费财力的事情。如果随意的迁都，会对一个国家的经济造成损失。
但如果一个国都老旧势力错综复杂，不利于新政权的发展，为了实现王朝复兴，开启新的政治统治，执政者常会决然地选择迁都，以政权迁移的方式，来稳定国内的政治、军事、经济环境。
公元前504年，为了“改纪其政，以定楚国”，令尹子西主张迁都，由现在湖北江陵北的纪南一带（郢），迁到今湖北钟祥西北（鄀），此处中贯汉水、西临荆山、北接南阳盆地，进可取、退可守，便于交通，也可避吴锋芒。
而其时楚与秦盟好，晋国卿大夫争权夺利无暇顾楚，国际上的形式于楚有益，正好为其提供了“改纪其政”的良好条件，令尹子西的提议迅速得到众臣拥护，得以很快实行。
“迁郢于鄀”后，楚国在楚昭王的领导下，认真总结了吴国攻楚破郢的教训，息兵安民、整顿秩序、严明法纪、严惩腐败，着力恢复和发展生产。
（公元前491年前，楚国又重新迁回旧都，具体时间和原因已不可考。）
在此期间，楚国也逐渐掌握了渗碳制钢的技术，在1976年长沙杨家山曾出土长达38.4厘米的钢剑，同时期的吴、越均为青铜剑，干将莫邪这些铸剑大师铸的剑也只是为青铜剑，可知楚国工业发展之迅猛。
在“改纪其政”期间，为了避免与吴国发生冲突，楚国暗中扶持越国，帮助越国在短时间内迅速崛起，对吴国构成了有力的牵制，而做到这一切，楚国只用了一个简单的办法——人才输送。
而输送的这两个人我们非常的熟悉——文种、范蠡。
“国有丧，伐之不仁”，吴国有个非常不地道的行为，专门趁别国国丧期间攻打该国，对楚国如此，对越国也不含糊。
公元前496年（楚昭王二十年），越王允常死去，吴王阖闾积多年的怨愤，乘越国国丧期间，起兵伐越。
继任的越王勾践正在服丧，听到消息后大惊失色，屁股还没坐热就整这一出戏，只能硬起头皮发兵抵御，双方在槜（zuì）李（今浙江嘉兴县南）摆开战场。
吴越两军对垒，吴军旗帜鲜明、号令统一，很有气势；而反观越军……，越王勾践表示看不入眼，顿时没了信心（“患吴之整”），对文种说道：“吴军军容严整，估计打不赢，我们还是撤退吧。”
文种连忙拉住越王勾践，向其说道：“此乃吴王帅领的先头部队，虽严整但不得孙武真髓。伍子胥帅领的后军不日便到，如不趁此机会一举击溃吴王，后患无穷。”然后在越王勾践耳边面授机宜，只听得越王勾践眉开眼笑，连连点头。
次日，决战开始。
双方列阵，吴军有备而来，士气高昂。
按照计划，越王勾践派出一队敢死队，向吴军发起冲锋，做出想要撕破吴军防线的态势。
吴王阖闾嘴角扬起轻蔑的笑容，下令一阵乱箭，敢死队哼都没哼一声就当场毙命，而吴军阵型却纹丝不动。
越王勾践不慌不忙，再次派出敢死队向吴军冲锋，吴军又是一阵乱箭，敢死队又当场毙命，吴军阵型照样纹丝不动，还是整齐划一。
吴军乐了，照这样子打下去，这场仗应该赢得很轻松，且很惬意。
让他们乐的还在后面——请开始越军的表演。
第三次，越王勾践让死囚们上场了。
他让数百死囚排成三排，每个人都只拿着短剑，赤裸上身向吴国踏步走去，吴军不知道越军要唱哪门子戏，这帮人这么短的兵器就算冲过来无非也是找死，所以并没有下令射箭。
数百死囚从容来到吴军阵地前站定，第一排第一个人上前一步，大声说道：“两国国君在此兵戎相见，我等无知，触犯军令，不敢逃避刑罚，谨自首而死。”
说完，他一刀把自己的脖子给抹了，重重地摔倒在地。
紧接着，第一排的第二个死囚也把刀架在了自己的脖子上，说了相同的话，然后自刎。
吴王阖闾感到很满意，按照礼制的要求，在战场上见到对方国君是应该行礼的，但这样的刑罚还是头一次见。
第三个、第四个、第五个……，个个挥剑自刎，鲜血四溅，依次循环，战场顿时被一阵淡淡的血雾包裹。
吴兵哪见过这种阵势，他们不懂“礼仪”，当然也不知道这些“越兵”触犯了何等死罪，竟要自刎谢罪，看到这些“越兵”一个个像割草一样割下自己的人头，惊骇不已。
“接下来，越国应该会投降了”！吴王阖闾当时的心里是这样判断的，也慢慢放松了警惕，放松了对士兵的约束，两翼的吴兵也忍不住向前凑，去欣赏越国这些死囚表演集体自杀，战斗阵型秒变吃瓜阵型。
这是最致命的！
因为等他们咂舌感慨的时候，却突然发现，越军已不知不觉出现在眼前。
吴王阖庐心道“不好”，喊出了他让别人喊过无数次，自己第一次也是最后一次喊得话：“中计了！”
吴军还沉醉在聚精会神观看集体自杀表演的当口，见越军悄无声息的出现在自己的左翼，看他们充满杀气的眼神，肯定是不会再有什么标新立异的表演节目，顿时手忙脚乱。
就在吴军匆忙展开阵型之时，越王勾践又高举起宝剑，下令全军出击，大将灵姑浮作为第一梯队率先发起冲击，攻入吴军阵中，吴军猝不及防，立时慌作一团，被杀个措手不及。
《刘子·阅武》曾说过：“阖闾习武，试其民于五湖，剑刃加肩，流血不止。勾践习战，试其民于寝宫，民争入水火，死者千余，遽击金而退之。”
这就说明在凶狠和不要命的程度上，越国人比吴国人有过之而无不及，灵姑浮就是其中的佼佼者，在万军之中，直奔吴王阖闾战车而去。
他人狠话少，遇见吴王阖闾举戈就砍，吴王阖闾大惊失色，以前同楚国打仗的时候，楚兵遇见自己都毕恭毕敬的行礼后再行交战，怎么这个人如此不懂礼数？
吴王阖闾急忙向后一跃，但还是稍晚一步，被灵姑浮一戈刺中脚背，动弹不得，眼看就要被俘，吴王阖闾忍住疼痛，扯住小腿使劲向后一拔，顿时从战车上栽下，幸得吴将拼死相救，才捡回一条命，但脚趾头连带靴子一起留在了灵姑浮的戈上。
这一战，吴军大败。
在撤兵途中，行至距离槜李七里地的陉地的时候，吴王阖闾创伤加重，血流不止，不治身亡，临终前叫来儿子夫差，让他一定不要忘记越国的仇恨。
夫差答应了。
在先秦史上，吴王阖闾是一个颇富传奇色彩的一个人：
他是难得的将才，以偏隅之兵打的楚国毫无还手之力，中国东汉思想家王充评价他：“孙武、阖闾，世之善用兵者也。知或学其法者，战必胜；不晓什伯之陈，不知击刺之术者，强使之军，军覆师败，无其法也。”
他有超人的谋略，司马贞曰：“光既篡位，是称阖闾。王僚见杀，贼由专诸。”以最小的代价夺权成功，就连以“至德”而闻名的季扎（他的叔叔）也对他的篡权表示理解：“现在吴国的宗庙没有荒废，老百姓也没有反对新国王，国家还能继续发展，这个王就让他当吧，我没有什么意见。”
他也是有为的君主，《吴越春秋》的作者赵晔书写他：“立城郭，设守备，实仓凛，治兵库……，任贤使能，施恩行惠，以仁义闻于诸侯”。
他的对手令尹子西曾说：“昔阖闾食不二味，居不重席，室不崇坛，器不彤镂，宫室不观，舟车不饰，衣服财用，择不取费。在国，天有蓄病，亲巡孤寡而共其乏困。在军，熟食者分而后敢食，其所尝者，卒乘与焉。勤恤其民，而与之劳逸，是以民不罢劳，死知不旷。”
但物极必反，正是由于他卓越的政治军事才能以及一系列对外战争的胜利，养成他穷兵黩武的好战性格，使吴国如昙花一现一般，迅速地崛起，也迅速地消散了。
他发动的大规模对越国用兵的槜李之战，也成为吴、越、楚三国国运的转折，从此以后，他的继任者吴王夫差将主要精力从对楚作战，正式转移为对越报复，最终导致亡国。
而此时的楚国，在楚昭王、令尹子西、司马子期等核心人物的领导下，唯才是举、以德治国、励精图治，经过近十年的“改纪其政”，使楚国国力日渐强盛。
在整顿内政、恢复国力的同时，楚国又以强国的姿态，积极地向外进取，秋后算账也提上楚昭王的重要日程。
