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第1章 树上开花:IPO原罪追问(1)

第一节 资本盛宴

一、1只新股=2.4位亿万富翁

2010年作为A股历史上新股发行最“给力”的一年,全年以4832亿元的IPO募资金额居历年之首。而在当年的IPO大戏中,最大的赢家毫无疑问是新上市公司的创始人股东。

据万得(WIND)资讯的不完全统计,在2010年上市的340只新股中,持股市值上亿元的个人股东就高达824位,也就是说,平均每只新股上市就有2.4位亿万富翁产生。截至2010年12月底,2010年新股的所有个人股东持股市值高达5500亿元,IPO无疑成了造富机器!

按当时的市值统计,新股个人股东中持股市值超过10亿元的共有130位。其中,碧水源成为10亿级别富翁的俱乐部,其董事长、副董事长、财务总监、监事会主席等人持股数都在800万股以上,若以碧水源上市当天每股123.58元的收盘价计算,其董事长文剑平的持股市值就超过了46亿元。

在新大新材、万邦达、科伦药业、杰瑞股份、广联达、东山精密这6只新股的个人股东中,每家公司也分别有3位个人股东的持股市值超过10亿元,而棕榈园林、智飞生物等13家公司则每家诞生了2位身家10亿元以上的富豪。

批量IPO制造了批量的亿万级富豪家族。截至2010年年底,在A股市场上,家族成员持股市值超过百亿的家族就达9家,而财富超过4亿元的家族更是有288家之多。其中李锂、李坦家族以426亿元摘得财富桂冠,荣盛石化的李水荣家族、爱施德的黄绍武家族分别以318亿元和187亿元紧随其后。

2010年IPO百亿家族一览表

股票简称实际控制人市值(亿元)

海普瑞(002399.SZ)李锂、李坦夫妇426

荣盛石化(002493.SZ)李水荣家族318

爱施德(002416.SZ)黄绍武家族187

正泰电器(601877.SH)南存辉家族183

汉缆股份(002498.SZ)张思厦家族182

科伦药业(002422.SZ)刘革新家族150

章源钨业(002378.SZ)黄泽兰家族132

九州通(600998.SH)刘宝林家族120

亚厦股份(002375.SZ)丁欣欣、张杏娟夫妇119

注:截至2010年年底

中国证券市场2004年开设的中小企业板和2009年开设的创业板,开启了中国优秀家族企业走向资本市场的浪潮。

在《福布斯》2010年的“中国家族企业调查”中,截至2010年6月底,沪深两地证券市场的上市企业一共有305家为家族企业,占民营上市企业总数的36.2%,其中有17家上市家族企业为沪深300指数企业。上市家族企业的总市值为14657亿元,约占沪深上市企业总市值的7%。

2009年,它们的平均利润为1.69亿元,较之民营上市企业的整体平均利润高出14.2%。

2005-2010年,共有188家家族企业进入资本市场。最近3年,IPO的家族企业则呈逐年递增趋势。中小板与创业板较低的上市门槛,无疑成为众多民营家族企业进行融资创富的最佳选择。

2009年,就在A股IPO闸门重启时拔得新股发行头筹的桂林三金刚刚公布招股说明书不久,就有人为其掌门人邹节明数钱了。

邹节明是桂林三金的实际控制人,与其家族成员共同持有桂林三金IPO发行前总股本4.08亿股的44.53%。按照每股13.79元的发行价推算,其家族所持股票市值将达25亿元。

再来看看另外一个创富大王——“世界扑克大王”姚文琛。

姚文琛,这个与扑克结下不解之缘的人,也因扑克而暴富。1979年,

姚文琛下海经商,因在经营小商品的过程中敏锐地发现扑克牌的销路出奇地好,从此开始了自己的扑克生涯。

1991年,姚文琛办起了自己的扑克牌厂。3年后,姚文琛带着多年积累的1000万元,单枪匹马闯进上海滩,创建了上海宇琛扑克实业有限公司。随着姚记扑克称雄中国,姚文琛也被人们喻为“世界扑克大王”。

2011年,姚记扑克开始准备上市。据其招股说明书显示,七大股东中,除了姚文琛外,其三名子女姚朔斌、姚晓丽、姚硕榆以及妻子邱金兰均榜上有名。他们在姚记企业中持股排名在前五位。

以当时姚记扑克30倍的市盈率和每股22元左右的发行价计算,姚记扑克成功上市后,姚氏家族的身家将达到14亿元,而姚文琛的两个生于1983年的双胞胎儿子,在28岁的年纪就各拥有了近3亿元的身家。

再看看科伦药业董事长刘革新。作为刘氏家族的脊梁,刘革新的身家大约为90.54亿元。在科伦药业上市的10年前,刘革新曾以每股1.24元的低价买下科伦药业的部分股权,之后,科伦药业的上市直接让他晋级福布斯中国富豪榜。

对于刘革新来说,科伦药业的成功上市不仅使他本人登上了福布斯富豪榜,他的整个家族也实现了财富的大爆炸:其兄刘绥华持有1811.16万股,市值超过26亿元;其妹刘亚光、刘亚蜀,妹夫尹凤刚以及弟弟刘卫华分别持有380.14万股,每个人的持股市值都在5亿元以上。

二、创富路

江苏金通灵股份有限公司(以下简称“金通灵”),股票简称“金通灵”,股票代码300091。15年前,这家公司用“第一桶金”——64万元开启了自己的创富之路;15年后,和所有的IPO上市公司一样,它凭借充满魔力的资本市场这个支点,成功撬起了12亿元的资金。

2010年6月10日,“金通灵”发布募股公告,准备发行数量为2100万股的股份,发行价为每股28.2元。若发行成功,该公司实际募集资金数量将为5.92亿元。

据金通灵的招股说明书显示,该公司5名主要股东均为季氏家族成员,共持股4080万股:第一大股东及实际控制人季伟、季维东兄弟俩各持有公司29.52%的股份,其舅舅徐焕俊持有公司5.75%的股份,妹妹季维佳持有股份0.23%,季维东之妻赵蓉持有公司0.15%的股份。若以上市发行价每股28.2元计算,季氏家族五名成员合计财富将达到11.5亿元,与15年前季氏家族最初入股的64万元相比,财富增长近1800倍。季伟、季维东和徐焕俊也因此身价过亿,而季维佳、赵蓉也自然成了百万富翁。

三、借来的“第一桶金”

批量的IPO造就批量的富豪,批量的富豪背后却各有各的传奇故事。以“金通灵”为例,其令人艳羡的背后有个关于“第一桶金”的故事,而这个故事则需要从“借”字说起。

陈奕迅2002年发行了单曲《你的背包》,而背包的故事也曾在“金通灵”上演。在这个背包故事里,季氏家族借了江苏省南通市钟秀乡百花村经济合作社(以下简称“百花村经济合作社”)的集体资产,而这一借就是13年。

13年后,这个“背包”并没有成为季氏家族的负担,反而使其资产从最初的64万元暴涨至上市之后的11.5亿元。曾经的“出借者”百花村经济合作社早已不知去向,倒是曾经的两位合作社干部——季伟、季维东的身价悄然近亿。

据金通灵招股说明书显示,金通灵的前身南通通灵电机厂(以下简称“通灵电机厂”)成立于1993年,注册资本只有50万元,其中现金出资仅有10万元,主要生产电机、电控柜、电器仪表及电机设备。公司初期的经济性质为村办集体企业,大股东为百花村经济合作社(1995年名称改为“百花经济实业公司”),法人代表为季竹金。

随后,季竹金带领季氏家族开始了其资本征途:1995年,通灵电机厂决定吸收自然人入股并增加注册资本100万元。季竹金携大儿子季伟和妻兄徐焕俊对金通灵进行首次增资。三人共出资64.5万元,占增资后企业注册资本的43%。同时,百花经济实业公司也以现金增资26万元,合计出资76万元,以50.67%的出资比例仍保持第一大股东位置。

1997年,公司进行了第二次改制,南通通灵电机厂更名为南通金通灵空调设备有限公司(以下简称“南通金通灵”)。与此同时,公司的股权结构也进行了大“换血”:百花经济实业公司投入的注册资本由原来的76万元调减为22.5万元,超出注册资本金部分的53.5万元作为百花经济实业公司对新公司的暂借款,至此,百花经济实业公司的股权比例仅为15%,而以季维东和季伟为首的季氏家族的出资比例上升到66%。

2001年,南通金通灵进行第三次增资,由全体股东按原股权比例以现金增资,注册资本由原来的150万元增至600万元。此时,百花经济实业公司仍在股东之列,但2003年12月,南通市崇川区钟秀街道办将百花经济实业公司持有的南通金通灵15%的股权作价202万元分别转让给了季维东、季伟、徐焕俊、欧阳能等9位自然人。2003年12月31日,在完成工商变更登记后,百花经济实业公司就彻底出局,季氏家族开始一家独大。

此后,南通金通灵又历经了6次增资。2005年7月,南通金通灵变更为江苏金通灵风机有限公司(以下简称“江苏金通灵”)。2008年6月,江苏金通灵整体变更为股份公司(见图1-1)。

在经历了10次财富跳级之后,季氏家族合计持有江苏金通灵65%的股权,成功地将这家原村办集体企业揽入了自家囊中。

四、一“借”不还

季氏家族凭借一个“借”字成功完成财富10级跳一家独大时,那笔从百花经济实业公司借来的53.5万元的命运又如何呢?

在1997年的改制方案中,百花经济实业公司投入的注册资本由原来的76万元调减为22.5万元,其中,被调减的53.5万元是作为百花经济实业公司(后变更为南通市崇川区钟秀乡百花村)对新公司(即后来的金通灵)的暂借款。

而对于为何要进行如此调减,以及由谁主导调减,该改制方案并未明确说明,这也成为此次改制的最大疑点。同时,对于这笔所谓的“暂借款”为何一借就是13年,金通灵在招股说明书中也只字未提。

而且,金通灵股权结构中的两位非季氏家族成员——陆锦林和曹鸿山的身份也颇耐人寻味。金通灵改制后,两人各持有300万股,持股比例各为4.79%。此外,两人在此前的数次增资中也皆曾以现金出资。

据公开资料显示,陆锦林出生于1951年,大专学历,历任南通市崇川区百花宣传队长、百花农副业主任及百花经济合作社董事长,现退休返聘至南通市崇川区钟秀街道工作。曹鸿山,1949年3月出生,大专学历,历任南通市钟秀街道百花村委会会计、南通市钟秀街道百花社区党委副书记兼百花经济实业公司副董事长,现退休返聘至钟秀街道百花社区居委会工作。2008年6月起,他又任金通灵发行人监事会主席。

这两位神秘人物和这笔“原罪”借款有何关系?这其中是否隐藏了什么猫腻?所有的答案已不言而喻。

资本点睛:

在所有上市的新股中,因IPO暴富的家族企业不在少数。金通灵上市过程的特殊之处,在于它不仅仅有暴富,还有巧妙的“掠夺”。这个“掠夺”是在百花经济合作社前董事长、副董事长凭借手中的权力换来金通灵股权的前提下,以钟秀街道百花村的集体资产换来季氏家族财富1800倍的暴涨。

在金通灵上市前公布的300多页的招股说明书中,固定的格式、不着痕迹的包装,已经让它的暴富神话淹没在了浩瀚的文字资料和堆砌的数字中。

中小板与创业板较低的上市门槛,无疑成为众多家族企业进行融资创富的最佳选择。据统计,在2005-2010年,共有188家家族企业进入了资本市场,数量呈逐年递增趋势。可以说,每个上市家族企业背后的成长故事连串起来就能成为一部中国资本市场的成长史。

第二节 硬伤掣肘

2010年8月11日,当证监会发布公告称,创业板发审委将于16日审核成都银河磁体股份有限公司(以下简称“银河磁体”)的IPO首发申请后,公众对银河磁体的质疑便纷至沓来。

和当年在中国A股史上创下最高股价的海普瑞颇为相似的是,它们的股东都是由四川大学一手缔造的亿万富豪;产品在海外享有盛名,但在国内却默默无闻。

一、“总舵主”缺位

银河磁体成立于1993年,最初叫成都银河新型复合材料厂。2001年,该厂整体改制组建成立银河磁体,主营黏结钕铁硼磁体元件及部件的研发、设计、生产和销售,属电子元器件制造业。银河磁体的原始股东戴炎、吴志坚、何金洲均毕业于四川大学。其中,戴炎出生于1965年,1986年毕业于四川大学材料学本科专业,1991年取得四川大学材料工程硕士学位;总经理吴志坚及副总经理何金洲也是从四川大学材料学专业毕业的。

董事长戴炎持有5425.79万股,如果按照每股15元来计算,银河磁体成功上市后,其身家有望达到8.6亿元。这意味着四川大学在继硅宝科技董事长王跃林,利尔化学股东黄世伟,海普瑞实际控制人李坦、李锂夫妇之后,又出了一位亿万富豪。不过,和其他亿万富豪大为不同的是,戴炎只是银河磁体的董事长,而非其实际控制人。按照银河磁体公布的股权结构,公司的股东为戴炎、银河集团、吴志坚、张燕和何金洲,他们分别持有公司股权的45%、44%、5%、5%和1%。这就意味着银河磁体存在无实际控制人的风险,由此构成银河磁体的第一大硬伤。

资本点睛:

在上市公司中,像银河磁体这种“总舵主”缺位的情况还是很少见的。对于上市公司来说,如果缺少实际控制人,除了存在控制权不明等风险外,还存在决策效率不高的问题。尤其在面临诸如资产重组等涉及重大利益的问题时,两大持有股权较多的股东发生冲突将在所难免,而最终的结果将是公司和其他股东的利益受到损害。为此,实际控制人的缺失成了银河磁体的硬伤之一。

二、“摘帽子”

企业所有权问题是民营企业在上市过程中普遍存在的问题,这也构成银河磁体的第二大硬伤。

资产重组,是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的,对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程,或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。

据银河磁体招股说明书显示,早在1993年,大学毕业近7年的戴炎、吴志坚和何金洲成立了成都银河新型复合材料厂(以下简称“银河材料厂”)。

按照银河磁体官方网站的介绍,这家工厂是“一个资产不足200万元、占地面积不足1000平方米、员工人数只有30多人的手工作坊式小厂”。当时,由于缺乏资金和科研设备,黏结钕铁硼磁体技术的研究、开发一直被搁浅着。

之后,银河集团作为幕后投资者浮出水面。1993年7月16日,银河集团和戴炎、吴志坚、何金洲签订协议,约定银河材料厂作为戴炎等三人研发黏结钕铁硼磁体的生产基地。研发成功后,黏结钕铁硼磁体的全部技术所有权属于银河材料厂。

事实上,银河材料厂早在1993年成立时,其企业属性就被定为集体所有。到了2000年,银河材料厂要进行改制,便主动向成都市主管政府部门申请摘除集体企业的“帽子”。

2000年12月11日,郫县人民政府出具郫府函〔2000〕66号文件,确认银河材料厂无集体资产、国有资产投入,属“挂靠”集体企业,同意摘除其集体企业的“帽子”。

之后,成都市人民政府、四川省人民政府先后在2001年、2009年下发政府文件,对银河磁体的前身银河材料厂属“挂靠”集体企业进行了确认,证明银河材料厂无任何集体资产、国有资产。

银河磁体之所以急于摘掉集体企业性质的帽子,是为了企业上市做准备。一般创业板IPO审核,企业改制,尤其是涉及集体资产、国有资产的部分都会为企业未来的上市埋下隐患,所以尽早清理是拟上市企业惯用的手段。

而“挂靠集体企业”这一性质比较特殊,属于我国特定历史时期的产物。1998年,国家工商总局曾出台《清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见》,以全面清理“红帽子”企业。

“红帽子”企业,是指由私人资本投资设立,而又以公有制企业(国有和集体企业)的名义进行注册登记的企业,或者挂靠在公有制企业之下的企业,即名为公有制企业实为私有制的企业。

资本点睛:

虽然政府文件为银河磁体保底证明其改制不涉及国有资产、集体资产,但对这些企业而言,挂靠的目的无非有三:享受国家有关的优惠政策、规避法律、偷逃国家税费,为了取得有关的生产或经营资格,获得办理有关证照的便利。所以,银河磁体急于“摘帽”的真实原因值得怀疑。

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