【原文】
备周则意怠，常见则不疑。阴在阳之内，不在阳之对。太阳，太阴。
【译文】
自认为防备周到的，容易产生麻痹松懈的思想；平常看惯了的，往往就不再怀疑。秘密蕴藏在暴露的事物中，而不是与暴露的事物相排斥，非常公开的事物经常蕴藏着非常的机密。
【浅析】
此计名出自《永乐大典·薛仁贵征辽事略》。
“瞒天过海”有三个要点需要注意：当防备十分周密的时候，就容易出现麻痹大意，因为平时看惯的现象常常使人不再怀疑；秘密的诡计常常隐藏在公开的行动中，而不是和公开的形式相排斥，因此称为“佯”；非常公开的事物往往蕴藏着非常机密的事物。
“瞒天过海”是使用伪装的手段作掩护，以利用机会乘人不备来获得成功的策略。所谓“瞒”就是一种示假隐真的疑兵之计，它是利用人们存在常见不疑的心理进行伪装、隐藏，以期达到出其不意的目的，出奇制胜。这在军事上称为佯动或佯攻。善瞒的智谋之人总是会把诡计深藏于心中，每一计都能牵制敌人。“瞒”是手段，而“过海”才是最终目的。
【典故】
唐太宗贞观17年，御驾亲征，率30万大军远征高丽。
一日，大军东进来到海边，太宗见波浪滔天，高丽远在千里之外，遂生退意，大军停留在海边止步不前。前部总管张士贵问计于薛仁贵，薛仁贵说：“皇上担心的是大海阻隔，难征高丽。我有一计，让皇上在不知不觉中渡过大海。”
数天后，张士贵与诸将领见太宗，说当地有一豪民愿为30万大军远渡重洋提供军粮。太宗大喜，遂率百官随豪民前去验收粮食。大宗跟豪民进了一间四壁挂着锦绣帷幕、被褥铺地的房子，桌上早已摆满美酒佳肴。豪民请太宗入席，太宗欣然应允。不久，四周帷幕被风吹得哗哗作响，桌子上的杯盏倾斜摇曳。太宗不由心生疑惑，忙命人揭开帷幕察看，只见帷幕之外乃是一望无际的大海。张士贵忙对太宗解释：“陛下与30万大军正乘船渡海，前往高丽。”原来太宗所在华丽的房子是由一条大船装饰而成。
可见，“瞒天过海”原意就是瞒着“真龙天子”唐太宗，使之在不知不觉中渡过大海。从引申的意义上讲，“瞒天过海”指采用伪装手段，制造公开的假象，使对方失去警戒之心，寓暗于明，寓假于真，避开麻烦，渡过难关，从而达到出奇制胜的目的。
【案例】
克罗克的“野心”
“瞒天过海”在兵法上是一条示假隐真的疑兵之计。使用者以佯装的姿态出现，以达到出其不意、出奇制胜的效果。在商场中，面对强大的竞争对手，不施展奇谋就无法取胜。因此，制造一些假象迷惑对手而不惊动对方，暗地里寻找对方“有隙可乘”的时机，从而达到自己“过海”的目的。
克罗克原先是美国的一个穷光蛋，没读完中学就出来做工，以养家糊口，维持生存。后来，他在一家工厂当上了推销员，一方面，收入有了一定的提高，生活有了明显的改善；另一方面，也是更主要的，他在推销产品过程中走南闯北，结识了不少人，交了许多朋友，增长了见识，积累了大量有关经营管理方面的宝贵经验。一段时间后，他开始越来越不满足于给别人当雇员了，一心想创办自己的公司。
可选择哪一行呢？“民以食为天”，随着人们工作生活节奏的加快，他通过市场调查发现当时美国的餐饮业已远远不能满足已变化了的时代的要求，亟需改革，以适应亿万美国人的快餐需求。
想归想，要将其变成现实就不是那么容易的事情了，必须为之付出一定的代价。克罗克面临的首要问题就是资金问题，要实现鸿鹄之志没有启动资金就如同“水中月”、“镜中花”，可望而不可及。“一分钱难倒英雄汉”这话一点儿不假。对于一贫如洗的克罗克来说，自己开办餐馆又谈何容易呢？
思来想去，他终于想出了一个好办法，他在做推销员工作时，曾认识了开餐馆的麦克唐纳兄弟，自己倒不如凭双方交情先打入其内部学习，以最终实现自己的伟大抱负。
主意已定，他找到麦氏兄弟，对其进行了一番赞美后，话锋一转，开始讲述自己目前的窘境，待博得对方的同情后，便不失时机地恳请麦氏兄弟无论如何要帮他这个忙，答应他留在餐馆做工，哪怕是做一名跑堂的小伙计也行，否则，他的日常生活将面临危机。
在过去一段时间的接触中，克罗克深知这两位老板的心理特点。
为尽早实现自己的远大目标，他又主动提出在当店员期间兼做原来的推销工作，并把推销收入的5％让利给老板，麦氏兄弟见有利可图且又考虑到眼下店里确实人手不足，便十分爽快地答应了他的要求。
克罗克进入快餐店后，很快就掌握了其实力与条件。为取得老板的信任，他工作异常勤奋，起早贪黑，任劳任怨；他曾多次建议麦克兄弟改善营业环境，以吸引更多的顾客；并提出配制份饭、轻便包装、送饭上门等一系列经营方法，以扩大业务范围，增加服务种类，获取更多的营业收入；还建议在店堂里安装音响设备，使顾客更加舒适地用餐；他还大力改善食品卫生，狠抓饮食质量，以维护服务信誉；认真挑选店堂服务员，尽量雇佣动作敏捷、服务周到的年轻姑娘当前方招待；而那些牙齿不整洁、相貌平常的人则安排到后方工作，做到人尽其才，确保服务质量，更好地招待顾客。当然，他的每一项改革都使老板感到满意，因为，他的言谈举止总是表现得那么坦诚，那么可信赖，给人留下谦虚谨慎的极好印象。由于他经营有道，为店里招徕了不少顾客，生意越做越好，老板对他更是言听计从，百依百顺了。餐馆名义上仍是麦氏兄弟的，但实际上餐馆的经营管理、决策权完全掌握在克罗克的手中。这一切正是通向其最终目的的铺路石，可怜的两位老板一直蒙在鼓里，对此并无丝毫戒心，甚至还在暗自庆幸当时留下克罗克的决定是对的，多亏他的有效管理和辛勤治店，餐馆的生意才这么兴隆，财源滚滚而来，大有“伯乐相识千里马”
之自豪与快慰。
不知不觉，克罗克已在店里干了6个年头。他的羽毛渐渐丰满，翅膀越来越硬，展翅腾飞的时机日趋成熟，便暗暗加快了行动步伐，他通过各种途径筹集到了一大笔贷款。
该与麦氏兄弟摊牌了，他想，事到临头，不容再难为情，继续拖延下去了，他谙熟两位老板素来喜欢贪图眼前利益，为一时的需要常常会忘记原来最基本的要求。为此，克罗克充分做好了谈判前的思想准备。
1961年的一个晚上，克罗克与麦氏兄弟进行了一次很艰难的谈判。起初，克罗克先提出较为苛刻的条件，对方坚决不答应，克罗克稍作让步后，双方又经过激烈的讨价还价，最终克罗克以270万美元的现金，买下麦氏餐馆，由他独自经营。麦氏兄弟尽管有种种忧虑与不安，但面对如此诱人的价格，他们终于动心了。“270万美元，整整270万美元呀！这么优惠的价格，傻瓜才会不接受呢！”双方就此达成协议，并很快进行了产权交割，办理了有关移交手续。
第二天，该餐馆里发生了引人注目的主仆易位事件，店员居然炒了老板的鱿鱼，这在当时可以说是当地一特大爆炸新闻，引起了巨大的轰动，而快餐馆也借众人之口，深入人心，大大提高了其在美国的知名度。到此为止，克罗克的“瞒天过海”之计也基本达到了预期目的。
克罗克入主快餐馆后，经营、管理更加出色，很快就以崭新的面貌享誉全美，在不长的时间内，270万美元就全部捞了回来。又经过20多年的苦心经营，总资产已达42亿美元，成为国际十大知名餐馆之一。
克罗克实施“瞒天过海”计的成功，就在于他了解麦氏兄弟的脾气性格，仅以让利5％就轻易打入了麦氏快餐馆；随后通过长时间的潜移默化，对老板的刻意奉迎，换取了兄弟俩的信赖，使兄弟俩认为他处处替自己着想，感到双方利益一致，便自动消除了对他的猜忌，愉快地接受了他的多种建议。经过逐步渗透、架空，老板本已“名存实亡”，最后一场交易，全部吃掉了麦克唐纳快餐馆，双方谈判以克罗克的“瞒天过海”计大功告成而宣告结束。
