周安王十五年（公元前387年）
魏文侯薨，太子击立，是为武侯。
武侯浮西河而下，中流顾谓吴起曰：“美哉山河之固，此魏国之宝也！”对曰：“在德不在险。昔三苗氏，左洞庭，右彭蠡，德义不修，禹灭之。夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北，修政不仁，汤放之。商纣之国，左孟门，右太行，常山在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。由此观之，在德不在险。若君不修德，舟中之人皆敌国也！”武侯曰：“善。”
魏文侯死了，他的儿子子击继位，史称魏武侯。
魏武侯时期，魏国仍然是强国，进攻过赵国、齐国还有楚国，魏国处在诸侯国之间的走廊上，又四面树敌，四周存在着很多不确定因素。
这时的秦国国君是秦孝公，不过还没有开始变法。魏国当时的领土面积很大，吴起到魏国后，进攻秦国，尽占秦河西地(今黄河与北洛河南段间地)，所以到魏武侯可以在黄河上坐着船视察。
魏武侯看到山河险峻，不禁喝彩：“美哉山河之固，此魏国之宝也！”在冷兵器时代，地形险峻，城池坚固，确实能相抵很多军队。在一边的吴起不管老板兴趣有多高，马上泼了一盆冷水。
吴起说：“在德不在险。”有见识的人经常忍不住要说实话，说真话，但这样也往往容易扫别人的兴，吴起不管这一套，举了很多古代的例子，说明一个简单的道理或事实：山河之固，不足恃也。
三苗有洞庭、彭蠡（lǐ）（鄱阳湖）为天险，被禹消灭了；夏桀同样也有山河之固，被商汤放逐了；商汤的后代商纣王也一样，因为不修德政，不讲文明，不讲道德，光会腐败奢侈，最后让武王领导的人民革命推翻了。
吴起狠狠地教训魏武侯：“如果国君不修德，现在船上的人都是敌国。”
魏武侯一听，脖子后面顿时冷风飕飕，但还是笑了笑，尽管笑得很僵硬，对吴起说：“对，你说得对。”
魏武侯也许对山河之固不太关心了，但是对“舟中之人皆敌国也”这句话记在了心里，身边睡着赫鲁晓夫。后来，吴起在魏国一直受排挤打击，搞不好就是因为在船上说了这一番实话。
政权的稳定，国家的安全，当然不能完全信赖于地理上的优势，在今天，有了飞机、导弹等远程武器，地理上的障碍更是不足一哂，那么，最根本的东西是什么呢？人民归附是政权稳定的根本。
吴起是军事专家，他都认为山河之固不足恃，古代推崇的“仁”、“德”，本意还是让君主善待老百姓，这样人民才会归附。否则，暴虐无道，连自己身边的人都可能是寇仇。
魏征讲：“生民若水，可以载舟，亦可以覆舟。”这其实也不是什么新思维，这种民本思想古已有之。道理浅显，谁都能听懂，但关键是看谁能真正听进去。
