春秋末年，韩、赵、魏三家分晋，在中原崛起，齐也由姜姓变为田姓；秦、楚、燕分别占据西陲、南园、北疆，这七国各自改革图强，新一轮的争霸战争轰轰烈烈展开了，史称“战国七雄”。七雄间的对抗争霸成为战国时代的主题。七雄除燕外，都曾是春秋霸主，且多是卿大夫取代原来的诸侯而起的新兴势力。
战国初，为了增强在争霸战争中的实力，各国纷纷兴利除弊，变法改制。首先进行变法的是魏，魏文侯于公元前445年起用李悝，实行变法，使魏国最先强盛起来。由于地处各大国之间，为了既扩充地盘，又不至于四面树敌，魏对赵、韩采取了既联合又攻战的策略。魏通过伐楚．遏制了楚的北上，又击败韩，进攻赵。公元前361年，魏惠王迁都大梁，因此又称粱惠王。后来，魏又以武力迫使韩献出大量土地，国力大增，使韩、鲁、宋、卫前来朝会，并在前344年，主持了“逢泽大会”，率12诸侯朝见周天子，成为盟主。
这个时候，齐和秦也迅速崛起，开始与魏争雄。首先向魏发起挑战的是齐。公元前354年，魏惠王派大将庞涓率兵攻赵，很快逼近了赵国都城邯郸。赵向齐国求救，齐威王派田忌为主将，孙膑为军师，出兵救赵。孙膑与庞涓师出同门，但因遭庞涓嫉妒而被削去双足。足智多谋的孙膑分析了形势，认为魏现在出师在外，国内一定空虚，不如避实救虚，围魏救赵。田忌采纳了他的建议，领兵杀向魏都大梁。庞涓听说后忙领兵回救，但因长途行军，人困马乏，中了齐的埋伏，全军覆没，齐大获全胜。
事隔不久，魏国再次进攻韩，韩又向齐求救，齐仍派田忌、孙膑率军解救，这次他们仍然直奔大梁。庞涓因为有了上次教训，做了充足的准备。但是孙膑这次却采用了退兵减灶、诱敌深入的战术。齐军假装失败后退，第一天留下军灶10万，次日减为5万，故意示怯，不断撤退，制造假象。庞涓中了计，以为齐军逃亡严重，就率轻骑追赶，又中了孙膑的埋伏，这就是著名的马陵之战。这一战后，魏国元气大伤，从此一蹶不振，而齐和秦则成为东西对峙的两个霸主，展开激烈二争强。
秦经过商鞅变法，一跃成为七国中实力最强的国家，它不断兼并周围弱国，扩大势力范围。而齐也因马陵之战而提高了威望，齐秦对峙局面形成。魏、赵、韩地处中原，成为他们必争之地，而楚则是他们斗争的焦点。这时各诸侯位国间产生了“合纵”与“连横”的斗争。主张联合小国抗击齐或秦的是“合纵”；主张依附于一强而攻击众弱国的是“连横”。楚怀王在位时，秦派张仪人楚鼓吹连横，劝楚绝齐从秦，允诺归还楚国的商於。楚怀王信以为真，与齐断交．但当向秦索地时却遭到拒绝，于是发兵攻秦，大败。魏乘楚国空虚，突袭楚国。楚国连遭打击，逐渐衰落。
楚衰落后，齐成为秦东进的最大障碍。秦就联合燕、楚、韩、赵、魏共同伐齐，大败齐军。燕国这时乘虚而人，趁势攻下齐的都城临淄，连攻70余城，将其并人燕的版图。秦在“台纵”斗争中削弱了齐国，继续向东发展。公元前266年，秦昭王任用范睢为相，采纳了他“远交近攻”的策略，即远交齐楚，近攻三晋。三晋之中，惟有赵还具有单独抗秦的力量，秦赵之间冲突不可避免，于是出现了著名的长平之战。
长平之战是战国历史上最大的一次战争．只尚“纸上谈兵”的赵括被误听流言的赵王启用，代替了老将廉颇，在与秦的对峙战中惨败，赵国40万大军被俘，秦军乘胜前进，包围赵都，魏国的信陵君窃出魏王兵符率援军救赵，赵魏联台打败了秦军。虽然秦暂时受挫，但实力不减，六国中已没有一个能与之单独抗衡的，秦统一六国的形势渐渐成熟。后来秦以十年之功终于结束了战国群雄争霸的局面，建立了第一个统一的中央集权国家。
