卓越的开局很好，发展势头很盛，而且网站的名气也越来越大。这时的雷军雄心勃勃，卓越网喊出了“要做中国的亚马逊”的口号。但是，当越来越多的人开始在卓越网购买产品的时候，许多问题逐渐暴露出来。产品库存不足、物流配送不及时是当时消费者投诉最多的问题。产品库存不足的原因在于卓越上游缺少强有力的供货商，而物流的问题在于中国当时还没有成熟的物流公司，更没有行业规范。
雷军是一个完美主义者，他认为B2C网站最关键的是用户体验，这些问题不解决将影响卓越网的长远发展。雷军开始思考，客户究竟需要什么样的产品和什么样的服务。经过一段时间的调研之后，雷军决定建立自己的仓储及物流体系。
2001年6月，卓越专卖店成立，并且迅速在全国铺开。2002年3月，北京世纪卓越快递服务有限公司成立，后来又相继在全国成立了3个配送中心。从此，困扰卓越已久的快递服务问题得到了解决，配送业务水平上了一个新台阶。2002年12月，卓越正式开通电话订购业务，因为雷军发现很多消费者在网上选购产品，仍然喜欢通过电话来完成咨询和购买。
以现在的眼光来看，雷军走的每一步都没有问题，而且具有超前服务的意识。如果按照这样的方式运营下去，那么卓越会成为中国的“亚马逊”，真正的B2C霸主。但是，雷军扩张的脚步显然走得有些快了。不管是图书、音像还是软件，这些文化产品的利润都非常有限，而且卓越网一直坚持低折扣销售的原则，所以卓越网的盈利能力，根本不足以支撑那些专卖店、快递公司、客服中心庞大的用人成本。
当越来越多的投入和增长缓慢的利润形成矛盾之时，雷军不得不放弃原先制订的只做文化产品的路线，重新提出“要做中国的沃尔玛”的口号，开始把销售的范围放得更广。然而，转型是需要有过程的，当时中国的电子商务市场并不成熟，还处于培育期，并没有那么多人在网上买东西。
当时卓越网的主要竞争对手，在图书音像领域一个是当当网，一个是贝塔斯曼书友会，在整体B2C领域是8848网，当时阿里巴巴的马云还没有开始做淘宝网。同时作为B2C行业配套的物流体系很不成熟，当时也没有第三方支付平台。
但即使是这样，雷军仍然坚持把卓越网做大，为此他不断追加投资，实际上当时的很多费用并不是投向网站本身，而是投向那些日益庞大的服务体系。卓越网一直在烧钱，而且盈利的速度永远赶不上新项目上马的速度，董事会里慢慢地开始出现不同的声音。
雷军知道，如果想要继续把卓越网做下去，就必须去融资了。经过不断地寻找，他终于找到了合适的投资人——美国老虎基金，该基金和IDG资本（专注于中国市场的专业投资基金）曾经投资过当当网，对卓越的模式很欣赏。
雷军问老虎基金准备把多少钱投到卓越网，老虎基金的资金代表则说：“你要多少钱我们都可以投。”但是联想和金山不愿意公司股份被过多稀释，所以只要了5200万元。2003年9月，美国老虎基金注资卓越网，雷军将资金主要用于进一步加强卓越网的品牌推广，加强市场营销和区域拓展，以及升级电子商务的IT基本设施建设等方面。
2003年，卓越网注册用户达到365万，销售额首次过亿，销售额超过当当成为行业第一，并且成为当时中国最大的音像制品零售商和全国第五大图书经销商。2003年12月，卓越网还入选《互联网周刊》“中国十大互联网旗帜企业”及“最具投资价值网站100强”。
这段时期的卓越网完全可以用风景这边独好来形容，而雷军却已在构想卓越网未来改变中国商业零售模式，成为真正意义上的“亚马逊”或者“沃尔玛”这个问题了。对雷军来说，卓越网才刚刚开始。
雷军对于卓越网充满了激情，但是作为投资方的金山控股和联想投资一直保持了充分的理性。从1998年到2004年，前两年卓越网没有找到合适的商业模式，第三年找到了商业模式，但是一直没有改变卓越网亏损的命运。虽然2003年因为“非典”的原因，卓越网的销售成绩非常好，并且连续两个月实现了盈利。但是，这样的盈利比起几年来连续投入的4000多万元来说，简直是微不足道。
2004年2月，亚马逊网的投资经理来到中国，分别拜会了当当网和卓越网。当当网明确地拒绝了亚马逊网的收购，但是卓越网却暧昧地表达出愿意融资的意愿。2004年3月亚马逊网的投资人再次来到中国。
从4月开始，双方进入融资的具体谈判，提出了三种方案：第一种是亚马逊注资卓越持小股，像谷歌注资百度；第二种是亚马逊持大股，像IAC控股艺龙；第三种是全资收购，像雅虎买3721网、eBay买易趣。
第一种方案，亚马逊通不过。他们看准了中国市场，一定要强力介入，不留余地。第二种方案，卓越通不过。双方资本实力太悬殊了，如果亚马逊要增资，再投入1亿美金，金山和联想跟还是不跟？跟不起，那就只能被撵出局。即使亚马逊不采取更多的动作，金山、联想又如何套现退出呢？如果从投资收益的角度考虑，既然迟早要被撵出或者套牢，还不如现在就放弃，采纳第三种模式，全资并购。
这几种方案，卓越的董事会内部都做过激烈的讨论，雷军个人倾向于第一种，亚马逊注资，既能引进国外的先进管理经验，又能得到发展所迫切需要的资金。但是亚马逊不同意，除非另寻买家。第二种也可以考虑接受，但是会丧失经营的主动权，可是至少卓越网还在，还有机会做大做强。但联想和金山是大股东，他们的出发点更加体现冷冰冰的资本意志，如何套现、会不会被套牢是资本决策的第一准则。所以，董事会的决议是卖掉卓越，一次性套现。
雷军曾经试图说服其他董事，因为中国的B2C市场还有非常大的空间，未来的卓越网还有很多的机会。而且比卓越网起步早的当当网也没有卖掉，当当网还在坚持，卓越网怎么能先放弃呢？
为此，雷军甚至和多年的老搭档求伯君产生了矛盾。求伯君是金山的董事长，如果说联想投资作为风投公司希望套现获利的话，那么作为金山掌门人的求伯君，则更应该关注金山的未来生存之道。而卓越网无疑是一条全新的道路，它能让金山这个逐渐失去活力的企业，从此拥有互联网的基因。
雷军一次次向董事会表达自己的意愿，苦口婆心去说服股东，但是雷军终究没有打动董事会，因为他说的一切都是未来的预期，而金山和联想关注的是现实的资本收益。最终董事会还是以资本的意志作出了决定。经过几轮谈判，卓越网的最终估值被定为7500万美元，相对于500多万美元的投入，联想和金山的回报率还是非常高的。
雷军手里有卓越网10%的股份，他除了是这个网络公司的董事长之外，还是卓越网的创始人，对卓越网有特殊的感情。就像一个母亲看着自己一手带大的孩子，怎么能够忍心把他卖掉呢？但是作为公司的董事长，他必须考虑股东的利益，经过几个月的反复谈判，他也在逐步反思卓越网这几年来出现的经营问题。
理性告诉他卖掉也许是最好的选择，因为在中国做B2C太难了，要投入非常大的资金，不论是物流、客户还是产品信息管理架构都要自己建设。而这些投入显然是现在的卓越网所投资不起的，即使今天不卖，将来可能也要面临同样的选择。
“对美国人来说，亲手创办一个公司并卖给跨国巨头，可能是非常大的成功，但对中国人来说，就像卖掉自己的子女一样。那一个月时间，我几乎每天都在想卖还是不卖，心里很不舒服。”这是后来雷军接受媒体采访时回顾那段时间的真实心情写照。
经过一个多月的痛苦犹豫，雷军进行了艰难的选择，2004年5月决定同意被收购，2004年8月19日与亚马逊正式签约——立誓要成为“中国的亚马逊”的卓越网变成了“亚马逊中国”。离开亚马逊后，雷军曾经半年内没上卓越网，不在网上购物，他说：“忘掉它就像戒烟一样”。这句话道尽了雷军心中的疼痛与无奈。
然而，卖掉卓越网却让雷军成了一个富翁，将近750万美元（6000多万人民币）在当时也算是一笔不小的财富。这样，在与资本的博弈中吃到苦头的雷军，在离开金山之后，开始考虑为创业者们做风险投资了。
