高欢在暗中磨刀，刀口对准尔朱们。
尔朱们并没有察觉到来自高欢的威胁，他们依然陶醉在自己的世界中。也许在尔朱们眼中，天下只有一片树叶那么大。
一叶障目，不见泰山。
在打倒尔朱家族共同的敌人元子攸之前，诸尔朱们还能勉强团结起来，收拾掉了元子攸。但尔朱们也因为没有了共同敌人，他们之间的裂痕越来越大，甚至到了公开翻脸的程度。尔朱们翻脸的直接导火索，是坐镇洛阳的尔朱世隆等人踢开坐镇晋阳的尔朱兆，擅自废掉傀儡皇帝元晔，改立广陵王元恭。
尔朱世隆突然来这么一手，明显就是冲着尔朱兆去的。元晔论与孝文帝的血缘比较疏远，他是北魏太武帝拓跋焘的玄孙，而元恭则是孝文帝的侄子。但尔朱世隆废掉元晔的真实目的，是因为元晔是尔朱兆所立，在政治上不可靠。立了元恭，元恭必然对自己感激涕零，尔朱世隆可以效法尔朱兆，做新皇帝身边的头号权臣。
北魏建明二年（公元531年）二月二十九日，尔朱世隆将仅仅做了四个月皇帝的元晔赶下台，将另一个傀儡元恭拎上台，开始了精彩的滑稽戏表演。尔朱世隆当上了“太上丞相”，但尔朱世隆独吞美味的蛋糕，却惹恼了尔朱兆。尔朱兆本来是独吞一块大蛋糕的，但他没想到尔朱世隆会把自己一脚踢开，尔朱兆当然有理由发飚。
就双方的整体实力来看，尔朱兆明显更胜一筹，尔朱荣留下的契胡精锐部队都在尔朱兆手上。尔朱世隆这时还不敢得罪尔朱兆，他先派了城阳王元鸷去劝尔朱兆息怒，但尔朱兆就不认元鸷是哪根大葱，气咻咻的大骂尔朱世隆。
直到尔朱兆的堂叔尔朱彦伯亲自出马，好说歹说，尔朱兆才勉强卖给堂叔一个面子。尔朱世隆的面子是买到了，但尔朱家族的裂痕却越来越大。对尔朱集团来说最致命的是，他们的家族不是分成两块，而是四块。
具体的割据形势是：颍川王尔朱兆据河东、乐平郡王尔朱世隆据河南、彭城王尔朱仲远（尔朱荣堂弟）据山东（今地）、关西大行台尔朱天光（尔朱荣堂侄）据关中。
尔朱仲远和尔朱天光是站在尔朱世隆阵营中的，但他们也是独立的割据势力，与尔朱世隆不是上下级的关系。这四位尔朱大爷都各据一方，称王称霸，谁也不服谁。比如尔朱仲远地盘上所征收到的租税，一毛钱也不上缴朝廷。尔朱们的胡作非为，在不知不觉中，为他们自己挖好了坟墓，只等着别人把他们推进墓里，然后接管尔朱们的天下。正如宋末遗民胡三省所说：“为尔朱氏败张本”。
面对一帮饭桶，换了谁没有想法？看到尔朱家的大爷们自毁前程，有许多人都在噼呖叭啦的拨打着小算盘，看谁能从尔朱身上拔下几根鸡毛，其中自然包括雄心勃勃的高欢。
但让所有人意外的是，第一个跳出来公开反抗尔朱氏统治的，却是半仙出身的车骑将军、幽州等四州大行台刘灵助。刘灵助也算是尔朱荣的心腹，经常抱着乌龟壳子替尔朱荣算命，深得尔朱荣信任。
刘灵助和高欢一样，看到尔朱们内讧，就想了自立门户的想法。说来好笑，刘灵助之所以有胆量敢公然反抗尔朱氏统治，还是靠他所谓卜卦算出来的。最好笑的还在后面，刘灵助为了让人相信尔朱氏当灭，刘氏当兴，他养了一只大鸟，说此鸟是上天降赐的祥瑞，满世界的为自己打广告：“欲知避世入鸟村”。
古代的科学技术水平比较低，绝大多数人无法用科技手段来解释奇异的自然现象，所以封建迷信大行其道，很难有分辨是非的能力。刘灵助满嘴跑驴车，大多数老百姓都深信不疑。虽然进了鸟村就要成为鸟人，但人们还是汇集在刘灵助的妖旗之下，声势浩大。刘灵助也趁机提高了自己的“行政级别”，自称燕王。
其实各路势力早就不满于尔朱家族的统治，但一直没有人当出头鸟，现在看到刘灵动第一个跳出来，他们都壮了胆，跟着刘灵助起哄架秧子。刘灵助起兵后，“诸州豪右咸相结附”，在这些“豪右”中，也有高欢的身影。
面对刘灵助的背叛，坐镇洛阳的北魏“太上皇”尔朱世隆非常的愤怒，他不允许任何人质疑自己的权威。尔朱世隆需要用实际行动来证明，他有资格接替尔朱荣，主宰天下。在“征得”玩偶皇帝元恭的同意下，调骠骑大将军叱列延庆、大都督侯渊、殷州刺史尔朱羽生率兵北上，声讨妖人刘灵助。
普泰元年（公元531年）的三月，魏军开到了定州固城（今河北正定北），遇到了如赶庙会一般乱哄哄南下的“燕军”。虽然刘灵助闹的动静比较大，但他却是个银样腊枪头，根本不是做大事的材料。魏军大都督侯渊仅仅率一千精锐骑兵趁夜偷袭刘灵助位于城北的军营，就将“燕军”杀的势如崩山，燕王殿下的人头也被摘了下来，送到洛阳当球踢了。
镇压了刘灵助，尔朱世隆原来有些脆弱的自信心开始出现奇异的膨胀，他开始崇拜自己，觉得自己无所不能。既然天下将成为尔朱世隆的囊中物，那么，尔朱世隆可以随意做自己喜欢做的事情。比如，对得罪过尔朱家族的汉族士大夫进行残酷报复。
这次遭到尔朱世隆毒手的是，是北魏的一线汉族豪门——恒农杨氏。恒农杨氏在北魏的代表人物是杨播，杨播的身世非常显赫，他的母亲王夫人是北魏冯太后的姑妈，与拓跋氏为姻亲之交。杨播至入仕到去世，一直处在北魏官场的第一线，在官场上威望甚隆。
尔朱世隆之所以选择恒农杨氏做为报复目标，原因就在于出身恒农杨氏的侍中杨侃在元子攸设计伏杀尔朱荣的政变中，起到了极为重要的作用。尔朱世隆下手实在过于狠毒，虽然杨侃“对不住”尔朱荣，杀杨侃一个人就可以了，尔朱世隆想将辉煌百年的恒农杨氏连锅端掉！
由于杨侃已经嗅到了异味，逃出洛阳，返回老家华阴，但最要命的是，洛阳和华阴都在尔朱氏控制之下。尔朱统治集团内部的权力斗争非常激烈，但在为尔朱荣复仇的这一原则立场上，他们取得了惊人的一致。
普泰元年（公元531年）七月初四深夜，控制华阴的尔朱天光将杨侃骗到府上，一刀砍死。
杨侃的死，拉开了尔朱各派势力对汉族士大夫残酷血洗的大幕。尔朱世隆见时机成熟，上表诬陷杨氏谋反，请诛杨氏满门。元恭当然这是尔朱世隆的政治诬陷，他本来并不同意这么做。但在尔朱世隆的威胁之下，元恭只好违心的下诏杀人。
人头滚滚，血流成河……
北方的顶级清流豪门——恒农杨氏的灭族惨案，震惊天下，“时人莫不冤痛之”。尔朱家族对恒农杨氏的血腥报复，激起了汉族士大夫阶层在感情上的强烈反弹，唇亡齿寒的道理再浅显不过。从这个角度讲，恒农杨氏的被血腥屠杀，是尔朱集团在政治上彻底失败的标志性事件。
尔朱集团在政治上的失败，还有一点非常重要，就是他们在屠杀杨氏之后，又开始毫无意义的内讧，互相厮咬起来。特别是尔朱世隆和尔朱兆，他们之间斗的最为凶狠，这些年来，二人为了争权夺利，没少争风吃醋，结下了很深的梁子。
虽然他们还能维持表面上的同盟关系，在尔朱世隆劝皇帝元恭纳尔朱兆的女儿为皇后之后，二人关系稍有缓和，“（兆）并与（世隆）天光、度律更立誓约，复相亲睦。”但这种所谓的同盟关系根本就靠不住，当事人都明白这一点。
就在尔朱们互相算计的时候，高欢在山东招纳贤才，厉兵秣马，积蓄实力。先不说高欢与尔朱集团在武力上的差距日益缩小，在政治上，尔朱们完败于高欢。高欢在河北期间，“约勒士卒，丝毫之物不听侵犯。每过麦地，欢辄步牵马，远近闻之，皆称高仪同（高欢为开府仪同三司）将兵整肃，益归心焉。”
高欢在河北根基日益稳固。其实尔朱氏对高欢向来是非常厚待的，比如在普泰元年（公元531年）的四月，尔朱世隆就以皇帝元恭的名义，封高欢为大都督、东道大行台、冀州刺史，承认了高欢在河北的统治。但高欢从来就不是一个容易满足的男人。小富即安，这不是高欢的人生追求，男人在世，就应该用不断的成功，来证明自己的伟大。
高欢要想统一天下，尔朱家族四大势力是高欢必须要吃掉的，而且速度一定要快，否则就有可能替别人做嫁衣裳。自己种树，别人摘果子，这样的傻事，高欢从来不做。
论整体实力，高欢已经有了叫板尔朱集团的本钱，关键在于机遇。尔朱集团内部虽然问题成堆，互相绊马腿，但此时的高欢并没有完全的把握战胜他们。之所以说高欢对此信心不足，不在于尔朱氏的实力有多么强大，而在于高欢对自己手下这些鲜卑人是否忠诚于自己，心存疑虑。
像高欢这样聪明绝顶的人物，解决这个问题并不难，如果连这种事也办不了，那就不是高欢了。为了巩固手下将士对自己的忠诚，高欢上演了一出极精彩漂亮的苦肉计，成功地争取到了鲜卑人的支持。
高欢这次可以进谋略教科书的苦肉计，分为以下几步：
第一步，高欢以尔朱兆的名义写了一封征兵帖，然后高欢拿着所谓的征兵帖在营中四处造谣，说尔朱兆准备调弟兄们回河东，分给契胡人当奴隶。同时把弟兄们当成契胡人的炮灰，去征讨步落稽部落。鲜卑人当年在契胡人手下吃尽了苦头，没有一个人愿意回去送死，“众皆忧惧”。
