关西形势现在分为三角格局，贺拔岳实力最强，侯莫陈悦次之，曹泥最弱。如果贺拔岳对曹泥下手，侯莫陈悦当然知道下一个倒霉的就是自己。在这种生存压力下，侯莫陈悦决定铤而走险，除掉贺拔岳。
侯莫陈悦不会愚蠢到去和贺拔岳拼刀子，因为他的肌肉没有贺拔岳强壮。强攻不行，那就智取。侯莫陈悦在表面上接受了贺拔岳的邀请，共同出兵讨伐曹泥，然后找机会接近贺拔岳，伺机杀之。
其实贺拔岳这次消灭曹泥的计划，遭到了宇文泰的极力反对，他对贺拔岳派来通知他这次军事行动的赵贵说：“曹泥孤城偏远，自守尚不足，何能图我？我们最大的敌人是侯莫陈悦。将军攻曹泥，就等于逼侯莫陈悦造反。与其如此，不如直接攻侯莫陈悦。”但贺拔岳已经被胜利冲昏了头脑，没听宇文泰的。
贺拔岳向来是对宇文泰言听计从的，唯独这一次没听，但偏偏就在这一次，断送了贺拔岳的锦绣前程，也直接铺就了中华第二帝国的无比辉煌。如果贺拔岳不出事，宇文泰在关西发展的极限，也只是晁盖手下的宋江。
侯莫陈悦将动手的地点选择在了灵州西南方向的河曲（应是现在的宁夏青铜峡），这里距离曹泥统治的灵州只有一步之遥。贺拔岳方面不是没有人怀疑侯莫陈悦心术不正，京兆太守雷绍看侯莫陈悦贼眉鼠眼，不像个好人，就劝过贺拔岳：“公其慎之！”贺拔岳现在已经听不进任何人的劝告。
侯莫陈悦动手的时间是在北魏永熙三年（公元534年）的二月，他把贺拔岳骗到自己的帐中喝酒，在席间，侯莫陈悦假装肚子痛，离席而去。还没等贺拔岳反应过来，侯莫陈悦的打手元洪景已经横刀站在贺拔岳面前……
惨叫一声，贺拔岳倒地而亡。
贺拔岳被杀后，侯莫陈悦安抚了雍州系军队，说自己奉皇帝密诏，只除贺拔岳一人，与汝等无涉。但侯莫陈悦却没有利用这次难得的机会将雍州系军队收在麾下，而是让他们返回关中，自己则回到陇西。
侯莫陈悦注定只是个乱世中的草头王，他成不了大事。放着这么多精锐部队，他居然不要！雍州系部队和贺拔岳之间并不存在绝对的忠诚关系，只要侯莫陈悦肯放点血，雍州系人马自然愿意跟着侯莫陈悦。也许是侯莫陈悦觉得京兆系无人才，只要除掉贺拔岳，就可以高枕无忧了。
但是，侯莫陈悦忘记了一人。
历史总在不断的重复。
贺拔岳的死，几乎就是三年前尔朱荣之死的盗版。尔朱荣的死，最大的受益者就是高欢。而贺拔岳的死，最大的受益者也不是侯莫陈悦，而是京兆系军阀的男二号——武川宇文泰。
贺拔岳被杀后，军中不可无主帅，雍州系高层立刻召开推荐新主帅的会议，商量由谁来接替贺拔岳做上第一把金交椅。侯莫陈悦今天放我们回来，难说他明天就不会过来来砸弟兄们的饭碗。还不止是侯莫陈悦，东边的高欢已经嗅出腥味了，派人来关西，企图浑水摸鱼。所以必须及早确定新任大哥。
在高层会议上，最先被推荐的并不是宇文泰，而是右都督寇洛。在所有雍州系高层将领中，寇洛的资历最老，“洛于诸将之中，最为旧齿。”在这一年（公元534年），寇洛已经四十八岁了，算是宇文泰的父辈。
但面对大家的热情举荐，寇洛却婉言谢绝。寇洛拒绝出头的理由是自己才疏学浅，其实寇洛真实的想法可能是对雍州军事集团的前景感到悲观，他如果当这个出头鸟，高欢第一个就会踹上门来，他是高欢的对手么？不过寇洛同意在新任领导核心确定之前，他暂时代理集团事务。
在镇北将军赵贵和京兆太守雷绍的举荐下，雍州集团的高层们很快确定了新任领导核心的人选，就是宇文泰。赵贵推举宇文泰的理由是：“宇文夏州，英姿不世，雄谟冠时，远迩归心，士卒用命。加以法令齐肃，赏罚严明，真足恃也。”
从史料上来看，没有发现宇文泰和赵贵私交甚密的记载，说明赵贵是出于公心推荐宇文泰的。宇文泰的资历不如寇洛，但他在军中的威望远高于寇洛。所以赵贵推荐宇文泰，得到了高层的普遍拥护。
宇文泰面对邀请，并没有迟疑，在成功劝说想把他留下的夏州百姓后，立刻打马赶回平凉。在贺拔岳死后，宇文泰不可能没有一点私心，他又不是什么共产主义战士。如果宇文泰慢了，那个眼热的位子被别人占了去，到时就没地方买后悔药了。就如他的幕僚韩褒说的那样：“此天授也，又何疑乎！”
宇文泰对时局的判断是对的，即使雍州系高层支持他，不代表高欢就不会浑水摸鱼。果然，宇文泰在安定（今甘肃泾川）遇上了高欢派来拉拢雍州系人马的长史侯景。
宇文泰当然知道侯景来关西不是观光旅游的，正色告诉侯景：“贺拔公虽死，宇文泰尚在！”侯景这才知道雍州系已经选出宇文泰当大哥了，既然关西人心已定，那他还呆在关西做什么，立刻回晋阳，向高欢交差去了。
宇文泰是善于揣摩人情世故的高手，他来到平凉之后做的第一件事，就是给前任老大贺拔岳哭灵。宇文泰这么做，一方面确实有收买人心，树立自己仁义形象的考虑。而另一方面，贺拔岳和宇文泰也是血雨腥风中闯出来的生死交情，现在贺拔岳惨死，宇文泰念及兄弟旧情，也是很正常的。
宇文泰在贺拔岳灵前哭得死去活来，把将士们感动的鼻涕一把泪一把，大家庆幸终于找对了人。
因为宇文泰很久以前就已经是雍州集团的二把手，他在军中人脉深厚，所以他主军以来，不需要过渡的管理时间。因为大家对宇文泰已经非常了解了，再加上大家都服他，所以宇文泰很快就把局面稳定了下来。在权力交替的敏感时期，稳定压倒一切，一旦出什么差错，轻则内乱，重则崩盘。
北魏永熙三年（公元534年），宇文泰的人生，以及中国近四百年的历史，都在这一年发生了重大转变。而北魏大丞相高欢的对手，也由贺拔岳换成了宇文泰，虽然此时高欢还没有意思，宇文泰这个名字，对他来说，意味着什么。
关西的形势与贺拔岳时代相比，并没有什么显著的变化，曹泥还统治着灵州，侯莫陈悦依然在陇西称王。在表面上，曹泥和侯莫陈悦都算是独立的军阀势力，但实际上宇文泰非常清楚，在曹泥和侯莫陈悦的背后，都有高欢幽灵一般的影子……
高欢在取得关东的控制权之后，他的下一个目标自然就是关西。高欢欲染指关西，就必须在关西内部寻找能维护自己利益的代理人，曹泥早就归附高欢了，但曹泥实力太弱，影响不到大局。对高欢来说，他在关西最合适的盟友，就是侯莫陈悦。侯莫陈悦也需要在外部找一个强大的势力做靠山，来制衡京兆集团，双方一拍即合。
对宇文泰来说，他现在最需要做的，不是和高欢拼刀子，而是在高欢动刀子之前，抢先一步除掉侯莫陈悦。这么做，有两个好处：一、为贺拔岳报仇，更进一步的树立自己的仁义形象；二、打掉高欢的内应，不然高欢总攻关西时，侯莫陈悦必然跳出来捣乱。
时间不等人，宇文泰决定立刻动手。宇文泰选定的第一个攻击目标，是他曾经任职的原州。原州不仅处在京兆陇西灵州大三角区域的核心，攻下原州，宇文泰进可攻，退可守。而且让宇文泰不能容忍的是，贺拔岳的死，在很大程度上是因为原州刺史史归的背叛。宇文泰先打史归这个内贼，也是想杀鸡给猴看，让手下弟兄们都学聪明点：谁敢背叛我，就是这个下场。
虽然侯莫陈悦已经在原州布局，派了二千精锐帮助史归死守原州，但还是没有抵挡住雍州军前进的步伐。最让侯莫陈悦恼火的是，这次雍州军的主将是他的同宗——安北将军侯莫陈崇。而且侯莫陈崇只带了一千名骑兵，就轻而易举的拿下原州，至于内贼史归，自然难逃一死。
拿下原州，就等于切断了侯莫陈悦与曹泥、高欢的联系通道，形成“关门打狗”之势。再加上宇文泰治军有方，气势如虹，而侯莫陈悦为人阴狡，生性多疑、鼠目短浅，他哪里是宇文泰的对手！
宇文泰对侯莫陈悦的攻击战略，一言以蔽之：闪电战！北魏永熙三年（公元534年）四月，宇文泰亲率主力部队，以骑兵的极限速度，迎着漫天飞舞的大雪，狂奔三百里，奇袭侯莫陈悦的驻地水洛（今甘肃庄浪）。
侯莫陈悦根本就不敢和宇文泰交手，连连后撤，先退至略阳（今甘肃秦安西北），再退至天水（今甘肃天水），最后退到一个山沟沟里。被逼到墙角的侯莫陈悦已经退无可退，当他鼓起勇气要和宇文泰决一死战的时候，才发现自己已经是众叛亲离！比如后来的西魏八柱国之一的李弼，就是侯莫陈悦的姨夫。
李弼现在虽然还在侯莫陈悦帐下效力，但李弼早就和宇文泰暗中眉来眼去了。李弼早就劝过侯莫陈悦投降宇文泰，侯莫陈悦置若罔闻。既然姨甥不成事，那李弼没有道理陪他下地狱。时任南秦州（治所在仇池郡）刺史的李弼率本部人马立刻接收天水空城，等宇文泰大军一到，李弼立刻开门迎降。
侯莫陈悦退到山沟沟里，估计是想打游击战，但没想到他刚准备出山和宇文泰兜圈子，手下弟兄们就一哄而散了。你都快成死人了，跟着你一起下地狱？谁会这么傻？宇文泰不会放过这个千载难逢的机会，按住侯莫陈悦就是一顿暴打，“大破之”。此战结束后，宇文泰狠捞了一票肥肉，“虏获万余人，马八千匹。”
宇文泰发了一笔横财，侯莫陈悦却变成了一个穷光蛋。被打成猪头的侯莫陈悦像无头苍蝇一样在山沟里转了好几天，粮食也吃光了，在心腹人的下，侯莫陈悦同意去灵州，找曹泥讨碗饭吃。或者侯莫陈悦还有一种打算，就是借道灵州，然后东渡黄河，投奔高欢。
现在的侯莫陈悦已经不是当初那个呼风唤雨的大军阀了，他现在穷的连一匹马都没有了，只剩下一头骡子。侯莫陈悦骑着骡子，手下几十号弟兄徒步，在山中东摇西晃地狼狈前行，场面非常搞笑。
宇文泰是不会放过侯莫陈悦的，他派快马去原州，命令原州都督宇文导（宇文泰大哥宇文颢的次子，宇文颢的第三子就是宇文护）在陇西去灵州的必经要道上拦截侯莫陈悦。同时派都督贺拔颖率轻骑在后面追杀。
前有追兵，后有阻截，侯莫陈悦上天无门，入地无路，在牵屯山被两支雍州军队合围，下场只有一个字：死！侯莫陈悦自知不免，找棵歪脖子树上吊了。
除掉了侯莫陈悦，他户头上的所有银子，都被宇文泰名正言顺地装进自己的兜里。
宇文泰几乎是一夜暴富。
从此，北魏有两个大财主，一个是高欢，另一个是宇文泰。
至于名义上的大财主——傀儡皇帝元修，他只有一顶政治帽子，帽子上写着五个铝合金大字：我是大财主。除此之外，元修一无所有。
