自公元439年，北魏统一北方之后，就和南方的宋、齐、梁形成南北对峙的局面。但在公元535年，这种双雄对峙的局面出现了重大变化，从北魏蜕变出来的东魏、西魏，再加上在江东立国的梁朝，形成了三国鼎立的局面。历史上经常提到的后三国时期，就是从这时候开始的。
梁朝从公元502年建国，到现在，已经三十四年了。此时的梁朝正处在一个蓬勃发展的强盛时期，再加上梁武帝萧衍虽然佞佛，但还没彻底老糊涂，梁朝的整体实力非常强大。
对高欢和宇文泰来说，他们现在没有任何理由找萧衍的麻烦，萧衍不来找他们的麻烦，就谢天谢地谢菩萨了。虽然东魏、西魏和梁朝也屡有摩擦，但整体上南方边境比较平稳。当高欢和宇文泰各自控制住局面后，他们之间涉及生死存亡的大战，已经不可避免。
东魏和西魏之间的大战，其实并不是始于公元535年，早在去年底，宇文泰就已经派信武将军元庆和率军进攻东魏。不过元庆和纯粹是给高欢挠痒痒的，他手上那些虾米兵，根本无法撼动高欢。对于这一点，高欢和宇文泰心照不宣。
从西魏大统元年（东魏天平二年，公元535年）初春到西魏大统三年（东魏天平四年，公元537年）正月，高欢和宇文泰都忙于内政，调整权力结构。特别是宇文泰，由于西魏的整体国力远不如东魏，宇文泰更注重对经济发展的扶持，在大统元年三月，宇文泰以“戎役屡兴，民吏劳弊”，出台了二十四条新制，为西魏的社会经济发展服务。最值得一提的是，宇文泰重用了行台郎中苏绰，为日后轰轰烈烈的西魏全面改革埋下了伏笔。
在这两年时间内，东魏和西魏爆发过两场“上档次”的战争。第一场是在大统元年的正月底，高欢派大行台司马子如、大都督窦泰、太州刺史韩轨率军进攻潼关。这支东魏军不像是来找宇文泰麻烦的，倒像是来打酱油的。
东魏军进攻潼关，很可能是虚晃一枪，他们的真正目标是城防工事还不太完备的华州。东魏军虽然很快就架梯子爬进了城，但接下来却上演了一出闹剧。镇守华州的是西魏名将王罴，王罴听说东魏兵攻城，光着膀子，操起一根大白棒子，冲出了衙门。
不知道高欢派来的都是些什么军队，一个光棍般的王罴，居然就能将东魏兵吓的连连后退。随后西魏兵大举杀到，揪住东魏兵，劈头盖脸就是一顿胖揍，司马子如等人灰头土脸逃回去了。
第二场战役发生在西魏大统二年（东魏天平三年，公元536年）正月，高欢亲自率一万名精锐骑兵，以迅雷不及掩耳盗铃儿响丁当之势，从晋阳出发，仅用了四天，就渡过黄河，杀到西魏的北方重镇夏州城下。
因为高欢这场偷袭战保密程度非常高，西魏方面毫无察觉，等夏州刺史斛拔俄弥突发现城下突然出现东魏骑兵时，已经来不及了。当天夜里，高欢下达了攻城令，数不清的东魏鲜卑族士兵疯狂爬城，活捉斛拔俄弥突。
高欢做事向来都是非常毒辣的，他知道西魏地广人稀，缺的就是人力资源。宇文泰越缺少什么，高欢越抢什么，不要责怪高欢心狠手辣，利益之争是不讲道德的。拿下夏州后，高欢下令将夏州的五千余户全部迁到河东，夏州之于高欢的意义只在于军事层面。
高欢攻夏州，还有一层用意，就是打通河东与灵州曹泥、以及曹泥女婿刘丰控制的凉州之间的联系渠道。如果灵州、凉州能和夏州、河东连成一片，那么高欢就将进一步压缩宇文泰的北线防御体系。
高欢能想到的，宇文泰当然也会想到，留曹泥在自己腹背，总是个祸害。随后宇文泰亲自带队强攻灵州，甚至不惜挖开黄河，水淹灵州城。宇文泰把耳光扇在曹泥脸上，疼的却是高欢，他当然不能让宇文泰得逞。
就在灵州城即将被淹没的关键时刻，高欢火速电令阿至罗部落的三万铁骑渡河直袭西魏军的背后，捅了宇文泰一刀，抢了西魏军五十匹战马。宇文泰吃了一点小亏，对曹泥也失去了兴趣，罢兵回长安。高欢随后将曹泥、刘丰等各部落五千户迁到河东，至于灌满水的灵州城，留给宇文泰养鱼吧。
除了这两场闹剧般的战役，两魏之间还爆发过一场嘴仗。这是在西魏大统元年（东魏天平二年，公元535年）七月，宇文泰以皇帝元宝炬的名义，下诏声讨逆臣高欢二十条大罪，并吓唬高欢说：“朕将亲总六军，与丞相扫除凶丑。”高欢根本不吃宇文泰这一套，随后也以东魏皇帝元善见的名义，下诏大骂宇文泰这个逆贼，其檄云：“分命诸将，领兵百万，刻期西讨。”
就双方实力来看，西魏倾国之兵进攻东魏是不现实的，宇文泰更多的是在打宣传战。而东魏经济发达，人口稠密，兵强马壮，高欢有足够的能力大规模进攻西魏。高欢说他要砸宇文泰的鸡毛小店，并不是恐吓之言，只不过高欢在等待合适的时机下手。
东魏天平三年（公元536年）十二月十一日，高欢正式做出了讨伐西魏的决定。
这次大举伐西魏，高欢兵分三路：
北路：高欢率主力部队从晋阳出发，沿黄河南下至蒲坂（今山西永济西，黄河东岸）。
中路：大都督窦泰率军攻潼关。
南路：司徒高敖曹、行台尚书元暹攻上洛（今陕西商县，西魏洛州治所）。
打个形象的比喻，潼关就像是长安的大门，而上洛则是长安的窗户，窦泰负责踹门，高敖曹负责翻窗户。如果高敖曹能从窗户翻进屋，就不用窦泰使出吃奶的劲踹门了。而高欢本人的行动，更像是在挖宇文泰的墙脚，从墙上刨出个大洞，高欢从洞里钻进去，搜刮宇文泰的银子。
高欢在蒲坂的黄河东岸建造了三座浮桥，从高欢的动作上来看，高欢极有可能从这里抢先一步渡过黄河。至少宇文泰手下许多将军都是这么判断的，但宇文泰的分析却出乎所有将领之外。
在兵法上有这么一个重要概念，就是“虚则实之，实则虚之。”前面屡次讲到的“声东击西”之计也属于这个军事谋略范畴。声东击西之计最大的特点就是将虚拟一个战场，然后干扰敌方的判断，将敌军引向这个虚拟的战场，然后我军可趁敌军调动之机，攻击其主要目标。
高欢在蒲坂大张旗鼓的造浮桥，表面上看是要从这里渡河，这反而引起了宇文泰的怀疑。直来直去，从来就不是高欢用兵的风格，这个货无论是做人还是用兵，都非常地狡诈。宇文泰非常自信地告诉诸将：“你们都被贺六浑给骗了。”
众人不解。
宇文泰耐心给弟兄们解释：“这次高欢三路来攻，其中最精锐的一路军就是窦泰所部，如果高欢要渡河直接和我们开战，他不可能把精兵交给窦泰，此其一。高欢在蒲坂做造桥渡河的假象，意在把我们的主力吸引到蒲坂，减轻窦泰进攻潼关的难度，此其二。”
宇文泰继续讲他的战情判断：“其实此次窦泰率主力前来，正中吾下怀！公等岂不闻骄兵必败之理？窦泰所部确实多精锐，但骄傲轻敌，善游者必溺于水。我乘窦泰轻我之机，一鼓击之，必枭泰首于马前。若克窦泰，高欢诡计已为吾所破，必走。”
没想到宇文泰喷了半天唾沫，大家却不相信宇文泰这个判断，大哥，你也太扯了。如果按大哥说的，我们去打窦泰，万一高欢真的过河怎么办？到时可没地方买后悔药。不如我们两头并重，同时对付高欢和窦泰。
宇文泰大笑：“贺六浑固然狡猾大大地，但我早就给他下了套。你们还记得上次贺六浑偷袭潼关，我率军只停留在灞上么？那是我故意向贺六浑示弱，以骄其轻敌之心。今日贼再来，而我军依然没有远征，就给贺六浑造成了我军胆怯不敢战的假象，必然放松警惕。诸公勿复言！五日之内，看我取窦世宁首级！”
宇文泰決定的事情，別人只有服从的权利，没有提建议的权利。虽然有些将领依然对宇文泰的决策产生怀疑，但嫩胳膊扭不过粗大腿，只好听老大的命令。
为了进一步迷惑高欢，宇文泰故意放出风声，说他要率军队前往陇西，造成宇文泰不敢应战的假象。同时，也就是西魏大统三年（东魏天平四年，公元537年）正月十五，宇文泰蹑手蹑脚地带着六千骑兵，溜出了长安城。
宇文泰下令部队以极限的速度前进！
在夜色的掩护下，六千西魏骑兵仅用了一天多时间，就赶到了长安以东三百里的小关（潼关以西附近）。而得到虚假情报的窦泰正悠哉游哉地享受着冬日里的暖阳，根本没想到宇文泰会出现在他面前。
窦泰是高欢的连襟，他的夫人娄氏就是娄昭君的妹妹。窦泰是东魏集团早期的招牌性人物，严格来说，窦泰虽然“善骑射、有勇略”，但窦泰自跟着高欢闯荡江湖以来，并没有在军事上有什么建树，更像是个打酱油的。
从宇文泰突袭至小关，窦泰惊慌失措的表现来看，这不应该是一个有经验的名将所应该有的表现。高欢手下名将如云，派侯景都比窦泰更有胜算，只能理解成高欢想让窦泰多立功，在乱世中，靠关系吃饭，不如靠武功吃饭。
窦泰慌手慌脚的想依山列阵，和宇文泰决一死战，但宇文泰不会给他这个机会。东魏军“未及成列”，宇文泰就下达了攻击令，西魏骑兵呼啸着冲进了东魏军的阵中……
窦泰带来的一万多人马倒没有多少伤亡，但全都投降了宇文泰。窦泰本人见大势已去，羞愧难当，一狠心，拔剑抹了脖子，时年不知道多少岁。宇文泰心情愉快地割下了窦泰的人头，传首长安，在自己的功劳簿上画了一条粗粗的红杠。
得到窦泰的死讯，高欢很悲伤，但更让他恼火的是，他的“声东击西”之计又被宇文泰看破了。早知今日宇文泰成为自己的劲敌，当初就应该把黑獭直接干掉，现在再想这些还有什么用，哪有卖后悔药的？
其实在窦泰遇上宇文泰的时候，高欢就已经得到前线军报，但当时高欢根本就没有打算造浮桥。即使想踩着黄河的冰层过去，因为冰层太薄，高欢无可奈何，只能眼睁睁看着窦泰战死。
窦泰死了，高欢也垂头耷脑地撤军回到晋阳。
三路大军的北路和中路都折了，倒是南路的高敖曹闹出不小的动静。高敖曹负责进攻的地点是上洛郡，在降人村窟的引导下，东魏军很快就攻到了上洛城下。上洛是个小城，但小城经常出一些大牛人，西魏洛州刺史泉企知道高敖曹是东魏第一虎将，但这又如何，爷爷也不是好惹的。
东魏军开始攻城，但结果很意外，高敖曹非但没吃掉泉企，反而被西魏军连射三箭，从马上栽下来，差点没见阎王。等高敖曹苏醒后，继续攻城，依然没有得手。泉企带着两个儿子泉元礼、泉仲遵固城死守，一直坚守半个月。直到弹尽粮绝，高敖曹才很勉强的攻进上洛。
泉企是上洛本地人，家世豪强，这一点也决定了泉企不可能脱离西魏统治集团。当高敖曹趾高气扬地进城后，想在五花大绑的泉企面前展示一下胜利者的雄姿，但却被泉企喷了一脸唾沫：“你能站在我面前，不过是因为你众我寡，我力战而降，生死但由汝命，但我根本就不服你！”
高敖曹无语，即使你这么强硬，那么，就请你去我家大丞相那里展示你的强硬吧。随后高敖曹任命杜窟为洛州刺史，将泉企送到邺城，听候高欢发落。其实泉企和高欢早在三年前就有过接触，当时高欢追元修到潼关，是泉企派儿子泉元礼带着五千乡兵堵住了高欢，这才让元修顺利进入长安。
至于泉企到了邺城，和高欢都说了些什么，史载不详，只是说“寻卒于邺”。
