庞涓差人送信给孙膑，说他在齐国无用武之地，不如到魏国来大展拳脚。孙膑在行军打仗上有超乎寻常的天赋，但最凶狠的敌人往往不是来自战场，而是身边亲密的人。他没能料到庞涓同学在挖一个坑，就等着他跳进来呢。对于庞涓的盛情邀请，他欣然同意，打点行装后，便动身前往魏国，希望在这里能一展平生绝学。
可是孙膑很快发现，自己也学艺不精了。因为在一个没有硝烟的战场上，他一上阵就一败涂地，而且差点丢了性命。到了魏国后，庞涓给孙膑上了一堂生动的课：原来战争有时并非一大群人的游戏，战场也可以是没有兵戈与战鼓，只需要狡诈与诡计。孙膑千里迢迢投奔魏国，没有迎来鲜花与掌声，反倒被自己的同学庞涓随意扣上莫名其妙的罪名，打入大牢，然后被施以惨无人道的刖刑——两只脚被砍掉了，也有说是挖掉了膝盖骨。砍了脚还不够，他的脸上又被刺字，走到哪里，都成为被唾弃的囚徒。他没能登上荣耀的舞台，反倒落入别人预设的陷阱。
可是庞涓没有把孙膑杀死。有些野史的说法是庞涓想要让孙膑默写出一部兵法书，故而留着他的性命，孙膑后来假装发疯，骗过庞涓，得以逃出囹圄。不过真实的情况应该是庞涓认为孙膑失去两只脚，已是废人一个，不可能威胁到自己了，有意让他苟且活着。折腾敌人的最好方法并不是处死他，而是让他生不如死。庞涓要孙膑活着，好让他亲眼看着自己功成名就——学生时代我总不如你，现在我要证明比你强！
孙膑就这样在庞涓的“关照”下，成了一个废人。他没有脚走路，只能用双手撑地爬行，没有钱，没有住的地方，也没有熟人，他跟路边的乞丐毫无两样。一个学富五车、才高八斗的才俊，这折腾成这等模样，人不像人，鬼不像鬼的，换作其他人，还不如一死了之。
这是考验一个人生存意志的时刻。当然，孙膑也沮丧过、消沉过，但他不甘心受到命运的摆弄，他要报仇，要扼住命运的咽喉，未来要由自己来掌控。可是他失去了双腿，不要说幻想指挥千军万马，就是生活也度日如年，还要默默忍受着他人或者轻蔑或者怜悯的眼光。他唯一拥有的只是强大的内心力量，这种内心力量能帮助他如愿以偿吗？
要怎么办呢？首先必须要离开魏国，在这里迟早会被庞涓整死。如果孙膑是一个身体健全的人，离开魏国不是问题，可是他残废了，不能走路了，不可能一路爬回齐国。对于心志强大的人来说，机会总是会不可思议地降临，这是成功学中最神奇的一幕。对于孙膑来说，同样是这样，就在他觉得山穷水尽之时，忽然峰回路转，柳暗花明。
由于魏惠王有意拉拢齐国，双方互派使节。齐国使节出使魏国，抵达大梁。对孙膑来说，这是他逃离魏国的绝佳良机。
机会可一不可再，一定要抓住。孙膑秘密求见齐国使节，这位名不见史册的齐使是改变他人生的关键人物。孙膑对齐使说了些什么话，史书没有记录，估计是关于齐魏两国的军事形势分析及兵法战略。齐国大使起初并没有把这个缺了一双腿的残废人放在眼中，可是他越听越惊讶，这么一个满腹韬略的人物，竟然被遗弃在魏国的街头，而且他还是齐国人！
齐威王“招贤纳士”的政策，使得官员也热衷于举荐人才，如今有这么一位奇才异士突然出现在齐国使节面前，他冒出的第一念头，便是把孙膑带回国。孙膑被庞涓设计陷害砍去双脚后，虽然没有继续遭迫害，但庞涓时不时派爪牙留心他的动向，要把孙膑从魏国带走，就必须要避开庞涓的耳目。
在齐使的安排下，孙膑避开庞涓的盯梢，神不知鬼不觉地钻进齐国使节团的马车里。马车向东飞奔，直到跨进齐国境内，孙膑这才喘了一口大气，终于回到故土了。可是已经物是人非，离开齐国时他是个健全的人，回来时只剩下半条命。经历了种种困厄之后，他的心志更加强大了，他生命的激情将迸出火花，复仇的火焰将熊熊燃烧，他没有脚行走，可是他的心灵却在飞翔，越飞越高，飞向生命的顶点。
回国后，齐使把孙膑推荐给大将田忌。田忌是一名非常出色的将军，他听了齐使所说的话后，心中暗暗称奇，亲自接见孙膑，果然被他渊博的知识所折服，便把他奉为上宾。
田忌有个爱好，他经常与齐国的几个公子哥们玩赌马大赛，就是大家各出三匹良马，三战两胜制。这赌马大赛玩下来，最后结果总是有输有赢，并不能稳操胜券。由于孙膑是田忌家的上宾，也经常参观赛马，他细心地观察各个参赛选手的马匹，心里有底了。于是他便对田忌说：“您尽管下大赌注吧，我包管您能得胜。”谁都知道赛马这事竞争激烈，有谁敢保证一定能胜出呢？尽管田忌将信将疑，但他认为孙膑既然是个才智超群的智者，这么说一定有他的道理，就信一回吧。
田忌便对其他公子哥们儿说：“我要下千金赌注。”大家一听，这田忌是不是疯了呢？他的马匹可不是常胜将军哪，这时有个公子哥就出来说，行，你要疯，我就陪你玩吧。这笔赌注可真不小，当双方马匹都牵出来时，众人屏住呼吸了。比赛仍是三赛两胜制，只要胜出两场就是胜者。
临比赛前，孙膑偷偷在田忌耳边说：“对方先用上等马出战，我们用下等马来对付；第二局对方以中等马出战，我们用上等马出战；第三局对方以下等马出战，我们用中等马出战。”田忌一听，拍手叫好。
第一局的比赛开始了，对方的马匹轻松地击败了田忌的马匹。大家看得直摇头，哎，田忌的马如此不济事，这次要输得一塌糊涂了。第二局，田忌以最好的马迎战对方次好的马，尽管不如对方在第一局赢得淋漓痛快，但结果是最重要的，田忌的马跑赢了。比赛的奥妙之处就是，跑赢一秒与跑赢一小时的结果是相同的。第三局，田忌的中等马又战胜了对方的下等马，这在孙膑的意料之中。
虽然这只是一场赛马，但足以见出孙膑非凡的智慧与谋略。这样的人才，倘若只用在赌钱赛马这样的场合，那真是浪费，田忌便把孙膑推荐给了齐威王。
齐威王召孙膑进宫，与之谈论兵法。孙膑首次见到齐威王，便侃侃而谈：“用兵之法，没有固定不变的模式。只有打胜仗，一个国家才可以避免亡国，把社稷江山世代延续下去；如果打败战，就得割地求和，最后将危及国家的存亡。所以用兵之道，不可不详察啊。轻率用兵者失败，贪图胜利者受辱，因此用兵必须做好充分的准备，才可以付诸行动。城池很小却能坚守，是因为储备充足，兵力不足而战斗力强，是为正义而战。”
在谈话中，孙膑还有意提到一点，大约是针对儒家的观点。当时齐国学术发达，儒家是显学，鼓吹仁义无敌，避而不谈武力，对此孙膑批评说：“德不若五帝，而能不及三王，智不若周公，曰我将责仁义，式礼乐，垂衣裳，以禁争夺。此尧舜非弗欲也，不可得，故举兵绳之。”就是五帝三王周公这些历史上伟大人物，他们也要用武力手段来治理国家，现在有一群人，道德、才能都不及先贤，却鼓吹什么仁义无敌，这种观点是很危险的。
孙膑在军事理论上，比起孙武、吴起，又有许多创新，齐威王听了后非常佩服，以老师之礼对待他。
在齐威王励精图治的同时，魏惠王还在做着中原霸主的美梦。三晋中的韩国已经屈服于魏国了，可是赵国仍旧嚣张。在魏惠王访问齐国后不久，赵国发动侵卫战争，接连攻取卫国的漆地与富丘，卫国政府无力承受巨大的压力，向赵国投降。这件事可把魏惠王气坏了。此时卫、鲁、韩、宋四国都拥魏为大哥，赵国伐卫明显是向魏国挑衅。不行，魏国要领导中原，就得有大哥的样子，小弟受到欺负，一定要帮他出头，不然大哥的位置坐不起。
魏惠王当即点兵十万，以庞涓为统帅，同时纠集小喽啰宋国、卫国的军队，浩浩荡荡地杀向赵国。庞涓行军打仗还是颇有一套本领，他一路攻势凌厉，直杀到赵国首都邯郸城下，包围邯郸城。
邯郸告急！赵成侯不得不紧急向楚国、齐国求援。
魏、赵之间的战争，很快演变成为一场世界大战。
三围魏救赵
我们必须说，到了战国时代，各路诸侯已经不像春秋时代那么讲信用、讲义气了，更多的是讲利益。凭什么要拯救赵国呢？首先得对自己有好处才行，要是没好处，谁愿意做这等赔本的买卖呢？
我们先来看看楚国人是怎么想的。楚宣王接到赵国的告急求援信后，召大臣前来商量。要不要援赵呢？众说纷纭，有人说：
“不要救赵国。魏国占有优势，必定狮子大开口，要求赵国割大片土地，赵国人肯定不会同意，要血战到底。我们坐山观虎斗，等他们两败俱伤，坐收渔翁之利。”
大夫景舍反驳道：“魏国进攻赵国，最担心的事就是楚国从背后偷袭。如果我们不出兵，魏国就没有后顾之忧，而赵国却有灭亡的危险。这岂不是楚国与魏国勾结，一起图谋赵国吗？倘若赵国见楚国不出手相救，一怒之下向魏国投降，并联合魏国进攻楚国，那我们就麻烦了。最好的办法，是我们只出一小部分军队援救赵国，赵国一旦听说我们卷入战争，一定会拼力与魏国决战。同时，魏国人一旦发现我们只是虚张声势罢了，就不会轻易从赵国退兵，如此一来，才能真正做到让魏、赵两国两败俱伤。到时我们联合齐国、秦国，可以一举攻破魏国。”
这就叫损人利己。楚宣王同意景舍的判断，派他率一支兵力不多的小分队，袭击魏国，搞些小骚扰。魏惠王想当中原老大，可是真的太难了，为什么呢？因为魏国挡了别人的“财”路。秦国要向东扩张，必须打掉魏国；楚国要向北扩张，必须挤掉魏国；齐国要向西扩张，也得搬开魏国这个绊脚石。
赵国同时向齐国求援。注意哦，赵成侯并不向秦国求援。作为三晋分裂出来的国家，他深知秦国是心腹之患，让秦国人来帮忙，岂不是引狼入室？下面我们再来看看，齐国人对援赵抗魏这件事，又有什么高见呢？自从齐威王上台后，赵成侯一直向他示好。威王元年（前356年），两国君主在平陆会晤，赵成侯承认齐国作为大国的领袖地位。现在赵小弟有难了，作为大哥的齐威王是救还是不救呢？齐威王把文武百官召集过来，听听大家的看法。
宰相邹忌根本就不是一个国际主义战士，他马上跳出来说：“这不关我们的事情，还是不救的好。”
可是另一名大夫段干纶（或作段干朋）则反对说：“如果我们不出兵相救，不仅没有义气，而且对我们也不利。”
“哦？”齐威王对段干纶的说法很感兴趣，接着问：“为什么呢？”段干纶答道：“倘若魏国兼并赵国，那对齐国有害无利。”不错，让对手强大就等于削弱自己，齐威王点了点头道：“那好，寡人就出兵救援邯郸。”“且慢，”只听得段干纶又发言了，“臣下所说的救援，并非直接把军队开到邯郸城外。我们的做法，应该是同时削弱赵、魏两个国家，把我们的利益最大化。那要怎么做呢？我的意见是，我们的打击对象不是赵国境内的魏军，而是向南进攻魏国境内的襄陵。我们不直接援助赵国，邯郸城难以长期坚守，势必落入魏军之手。我们等待魏军疲惫不堪之时，以逸待劳打他们个措手不及。这样一来，赵国、魏国都将在战争中削弱实力，而我们将成为唯一的胜者。”
“好啊！”齐威王听得眉开眼笑。在援救赵国这件事上，齐国与楚国如出一辙，拨算盘精打细算，目的就是实现利益的最大化。
这是一个微妙的棋盘，魏、赵、齐、楚四方各怀鬼胎，这盘四国军棋又要怎么下呢？实际上，窥视此棋局者，绝不止是这四个国家，西方的虎狼之国秦国，更要趁火打劫哩。于是乎，这场以邯郸战场为中心的战争，成为关系到未来战国强弱格局的关键一战，也可称为一场影响深远的世界大战。
自从吴起离开西河后，魏国对秦国的优势一点一滴地丧失。秦国接连出击，在公元前364年取得了斩首六万的石门大捷，次年又攻取繁庞城，直接威胁魏国的河西重镇少梁。这两场败仗后，魏惠王被迫迁都，重点转向中原发展。对魏惠王来说，当务之急，是以武力手段将赵、韩两国统一到自己的领导之下，只有三晋重新合为一个整体，才有能力与秦、齐、楚等相抗衡。
但是魏惠王很快就会发现，他的敌人不会轻易让魏国强大的。在魏惠王发动伐赵战争、兵围邯郸时，秦国正在进行一场深刻改变历史的改革，即商鞅变法，关于此次变法的详情，后文将重点叙述。由于魏军精锐悉数进入赵国，原本兵力不足的西线更显空虚，秦孝公不会浪费这样的良机，他要先捞些好处。秦军在河西再度出击，进攻元里，大败魏军，斩首七千级。初战告捷后的秦军一鼓作气，进攻少梁城。此时魏国面临双线作战的窘境，无法同时兼顾两个战场，只得放弃少梁城，将赌注掷在东线战线，西线完全采取守势。
然而秦孝公并不满足于此，他雄心勃勃，要利用此机会取得压倒性的优势。夺取少梁重镇后，秦军在公孙壮的率领下，进攻韩国，一路向东，占领上枳、安陵（河南鄢陵北）、山氏（河南新郑北），并且在占领区筑城。这样，秦人的势力如同一把尖锐的楔子，插入到韩国与魏国的交界之处。
