作为一名统治者，韩昭侯的智慧是相当高的，有异乎寻常的判断能力。以下举几个例子。有一年，韩国粮食种子的价格突然飙升，可是又没有异常天灾出现。韩昭侯判断肯定是粮仓管理出问题，于是派人检查，结果发现粮仓内的种子被官员私下卖掉许多，导致种子价格大涨。又有一回，他吃饭的时候，发现肉羹中竟然有一片生的猪肝，左右侍卫诚惶诚恐，打算把大厨师抓起来。韩昭侯说：“不是大厨师干的，你们去查查他的助手。”最后一查，果然是大厨的助手所为，他交代说：“我想把大厨师赶走，接替他的位置。”韩昭侯洞悉人性的弱点，却小心翼翼地隐埋自己的弱点。他曾经这样说过：“英明的君主皱一次眉或笑一声都很吝惜，皱眉必有皱眉的原因，笑有笑的原因。”为什么呢，因为皱眉或笑，就会让人看出你的心情，从而判断你的喜恶，这就被臣子抓住了弱点，有了弱点，就有大权旁落的隐患，因此高明的君主必须要深如大海，喜怒不形于色，完全封闭自己的心灵，绝不让人看出蛛丝马迹。大家还记得吧，当申不害刚被任用时，他就是通过观察韩昭侯的喜怒表情来投其所好。可是申大师没有想到的是，青出于蓝而胜于蓝，韩昭侯的悟性天下罕见，当然他也可以皱眉头或笑一笑，可是现在皱眉头并不表示他不高兴，笑也不意味着他开心，而是他要让臣下觉得他不高兴或高兴，制造假象与烟雾弹。
有一个例子可以说明韩昭侯的城府是如何深。每当他有什么重大行动时，在这段时间里，他一定要单独睡。睡觉时妻妾、侍从都不可以待在房内，因为他担心自己说梦话，从而泄露了内心里的秘密。他压根不信任谁，即便是最没有心机的妻妾，也可能被别人利用来打探君主的秘密。
申不害相韩十几年，在一定程度上为韩国富国强兵做出正面贡献。《史记》是这样评价的：“内修政教，外应诸侯十五年，终申子之身，国治兵强，无侵韩者。”但读者需谨记，史书中对人物的评价往往有不实的溢美之词，要是真的“无侵韩者”，就没有我们要提到的马陵之战了。看来大史学家有时也会忽悠，这是读史时要注意的。
申不害的理论过于侧重权术，终究无法使韩国成为超级强国，故而“托万乘之劲韩，十七年而不至于霸王”。常言说“兼听则明”，而申不害却认为“独视者谓明，独听者为聪，能独断者，故可以为天下主。”又说：“治不逾官，虽知弗言。”以申不害的理论，倒是要禁绝天下之言了。对于申不害所说的理论，后来韩非子有过批判，他认为“知而弗言，是谓过矣。人主以一国目视，故视莫明焉，以一国耳听，故听莫聪焉。今知而弗言，则人主尚安假借矣？”我们可以把韩国与齐国做一个对比：齐威王广开言路，进谏有赏；韩昭侯封闭言路，“虽知弗言”。齐国以开明而跻身超级强国之列，申不害、韩昭侯以玩弄权术为主的变革最终无法使韩国有质的飞跃。韩昭侯是申不害学说的忠实实践者，申不害的用意既是独裁，韩昭侯又岂肯长久地屈居于魏惠王之下呢？随着韩国实力的增长，韩昭侯摆脱魏国控制的意愿越来越强烈，韩、魏矛盾的大爆发其实是意料中的事。
在三晋联盟中，魏国仍旧是老大。尽管在这些年的战争中，魏国四面受敌，也曾被秦国、齐国打得落花流水，但必须说，魏惠王还是有可圈可点之处。他西战秦国，北战赵国，东战齐国，南战楚国，虽然有得有失，最终还是成为三晋联盟的领袖，这一点并不容易。在魏惠王的铁腕之下，魏、韩、赵三国重新结盟，光看这个架势是有点吓唬人的。谁都知道，倘若三晋能齐心协力，那么天下没有不能打败的对手，因而泗上十二诸侯（宋、鲁、邹、滕等国）皆朝魏，魏国仿佛又回到雄霸天下的时代。
这是魏国霸权回光返照的时期。在此后几年里，魏国确实恢复了几分牛气。
对魏惠王来说，最难对付的还是秦国。秦国的虎狼本性已经显露无遗，自晋国分裂后，魏、赵、韩三国要单独对付秦国，已经越来越难了。秦人鲸吞蚕食，贪得无厌，性情凶狠，冷酷无情，一直被其他诸侯国视为异类。
公元前350年，魏国进攻秦国，围定阳。自从魏国迁都后，与秦人的战争中，几乎都是被动挨打，这一次总算主动进攻了。可是这次进攻象征性的意义大于实际意义，因为很快秦孝公便提出休战，主动与魏惠王修好，化敌为友。按道理说，魏国在与秦国历年战争中损失了不少土地，现在应该要收复失地才对，怎么战才一开打就要收尾了呢？这证明了魏惠王的战略重点是中原优先，先牢牢把握中原的优势，再伺机与秦国争夺西线。
既然西线不是魏惠王进取的重心，那么他想往哪儿扩张呢？东部的齐国？不行，桂陵之役的惨败已经证实齐国之强大，魏惠王暂时不想去碰这个硬骨头。魏国不在东、西两线出击，是因为秦与齐都是军事强国，相比之下，北面的燕国与南面的楚国貌似好欺负一点。
公元前350年，魏惠王派大将殷臣会同赵国大将公孙裒北伐燕国，取夏屋（河北保定西南）。四年后的公元前346年，魏国大将魏章会同韩国兵团出击楚国，夺取上蔡。这两场战争的胜利，大大提升了魏国在诸侯国中的威望，巩固了魏国的中原霸权。
公元前344年，魏惠王又一次把目光投向河西。尽管在连年战争中损失不少军队，但魏国还拥有一个其他国家所不具备的优势：拥有众多的喽啰国，除了赵、韩两大强国之外，还有泗上十二个小诸侯。凭借这个得天独厚的资源，魏惠王仍然有把握在西线与秦国再决雌雄。因而他以朝天子为名，纠集了众多小诸侯国，打着“尊王”的旗帜，实际上想袭击秦国，收复河西重镇少梁城。
在魏国的领头下，十几个诸侯国被动员起来，做好了进攻秦国的准备。尽管秦国的军事力量十分雄厚，但秦孝公仍然忧心忡忡，他唤来商鞅，商量对策。商鞅力主以外交途径制止战争的爆发，并挖一个陷阱让魏惠王跳进来。什么陷阱呢？他要献上一个“王”的称号给这位魏国统治者。其实到这个时候，魏惠王魏？还未称王，我们应该称他“魏侯”才更准确，商鞅为什么要用“王”号来忽悠魏？呢？
在周朝的政治体系中，王是高高在上的。天下只能有一个王，正所谓“天无二日，民无二主”，“溥天之下，莫非王土；率土之滨，莫非王臣”，这就是那个时代的观念。可是西周末年骊山之变后，周王的地位一落千丈，这个“王”的分量轻了，含金量也少了。中原大国利用地缘优势，乘机扛出“尊王攘夷”的旗帜，挟天子以令诸侯。位于蛮夷区的诸侯不愿意受制于他人，遂僭称王号，楚国、吴国、越国先后称王。
中原诸侯毕竟受传统思想影响很深，晋、齐等大国都只称霸而不称王。这就是“王者至尊，霸者至强”的年代，但霸主无论如何强，在名义上都是周王的臣子，无法达到“至尊无上”的地位。可是商鞅就是要游说魏？给他献上一顶王冠，用一顶王冠来避免一场战争。
商鞅代表秦国出使魏国，游说魏？道：“国君您的功劳可谓大矣，现在天下人哪敢不听从您的命令呢。不过现在魏国只领导宋、鲁、邹、卫这样的小诸侯，实在与您的身份不般配啊。您应该先称王，有了这个名号后，伐齐收楚，赵、韩两国必然对您死心塌地，到时必定王业可成啊。”同时商鞅还信誓旦旦地表示，秦国必将接受魏国的领导。
在商鞅的甜言蜜语下，魏？不禁飘飘然了。
魏？这个人好大喜功，在当时人的观念里，中国就是中原，像秦国是处于边缘的诸侯国，因为文化落后，一直被中原人瞧不起，打败秦国也得不到什么好处。秦国的威胁是实实在在的，魏惠王也想伐秦，但是除了伐秦之外，魏国还有其他选择，就如这些年频频出击，从燕国、楚国都捞到不少土地，可以弥补西线被秦国所占之地。
魏国的战略与秦国的战略是完全不同的，这是由两国不同的地理格局所决定的。秦国要向中原扩张，一定要越过黄河，一定要通过魏国，这就决定了秦国要把魏国当作第一敌人。而魏国攻打秦国，却不能捞到什么好处，这就是头疼的问题。商鞅十分聪明，他曾经在魏国当官，对魏国战略自然了解。你想想，花同样的精力、兵力去打战，打秦国是一无所得，打齐国、楚国那就不一样了，这两个国家物产丰富，财源滚滚，你说哪种选择更好呢？
于是魏罃就这样被商鞅忽悠了，他当真举起一块牌子，自命为“夏王”。哗，不得了，夏者，华夏也；夏王者，华夏之王也。自立为王之后，魏罃召宋、卫、邹、鲁等诸侯国会于逢泽，秦国也派出公子少官参加这次国际盛会，继续把魏惠王捧上天。魏惠王实实在在地过了一把瘾，太开心了，太激动了，这个时候他觉得自己就是众神之神，站在云端，俯视苍生。
在战国七雄中，继楚国之后，魏国是第二个称王的诸侯国。魏惠王能号令天下吗？他的这个“王”究竟有多少含金量呢？
五孙膑的复仇
我们必须说，魏罃称王是一个十分错误的选择，为什么这么说呢？因为他为了称王，放弃了对秦国发动进攻的有利良机。
这是魏惠王最大的战略失误，他低估了秦国人的雄心壮志，还停留在春秋时代的战略思维上。因为在春秋三百年里，秦人势力最强时，也就是到黄河东岸。魏惠王以老眼光来看待秦国，以为这个虎狼之国已经扩张到其极限了，这绝对是掉以轻心。
商鞅通过诱使魏罃称王，十分巧妙地化解魏秦战争，同时引发了魏国与其他诸侯国的矛盾，可谓是一箭双雕。魏罃称“夏王”，总共只有一个大国前来祝贺，这个大国就是秦国，除此之外，齐、楚、韩、赵、燕这些大国都对魏罃称王嗤之以鼻。
魏惠王主持的“逢泽之会”，是战国时代一次诸侯盛会，表面上风光无限，有十几个国家前来参加，实则令魏国很失面子，因为大国都不来。其他大国不来也就算了，可是赵国与韩国呢？这两个国家都是魏国的小弟啊，大哥的盛会他们都不来，叫大哥情何以堪啊。
很显然，所谓的“三晋联盟”完全弱不禁风。
这些年韩国利用相对和平的环境，在韩昭侯与申不害的努力下，国力有了长足的进展，摆脱魏国控制的意愿相当强烈。对此魏惠王也是有察觉的，于是魏国在外交上不断向韩国施加压力，而韩昭侯就打厚黑太极，一一拆解魏惠王的计划。
魏惠王想通过郑国复国的手段来削弱韩国的力量，他便派人对韩昭侯说：“郑国是被韩国灭掉的，希望您能分封郑君的后人，这就是所谓存亡继绝的大义。倘若您能让郑国复国，那么一定能得到诸侯的一致称赞。”可是韩国人一口回绝了魏惠王的要求：“大国命敝国封郑国之后，敝国没办法做到。”韩昭侯可不想博得什么虚名，实利才是最重要的。
又有一次，魏惠王对韩昭侯说：“韩国与魏国原本是一个国家，后来才分裂的，我希望韩国能与魏国合并。”韩昭侯听罢十分害怕，要怎么办呢？他找来臣下商量要怎么答复魏惠王。此时有一位公子站出来说：“这个容易搞定。您可以这样回答说，韩国与魏国既然原本是一家，那么我们也希望魏国能合并到韩国来。”韩昭侯一听，此言大妙，便以此答复魏惠王。魏惠王碰了一鼻子灰，对韩昭侯的阳奉阴违非常不满，打算要教训一下韩国。
由于韩昭侯的特立独行，韩魏矛盾已是不可调和。公元前344年，魏惠王出兵攻打韩国，魏韩战争爆发。
关于韩、魏的军事实力，可以用苏秦游说诸侯时的说辞来管窥一豹。这篇说辞的时间要略迟于魏韩战争，但可以对两国军事有个大致印象。
韩国“带甲数十万”，其武器之精良冠绝诸侯，“天下之强弓劲弩皆从韩出”，强弓的射程“皆射六百步之外”，“远者括蔽洞胸，近者镝弇心”，剑戟“皆陆断牛马，水截鹄雁，当敌则斩坚甲铁幕”，韩国士兵“被坚甲，蹠劲弩，带利剑，一人当百”。统而言之，韩国最厉害的就是武器的精锐。
魏国呢？“天下之强国也”，何以见得呢？有“武士二十万，苍头二十万，奋击二十万，厮徒十万，车六百乘，骑五千匹”，总兵力大约有七十万。比起围困邯郸时的三十六万军队，几乎又翻了一番。
深得申不害权术精髓的韩昭侯早有叛心，可是他还是高估了自己的实力。尽管韩国拥有强大的武器与战斗力，可还不是人多势众的魏国兵团的对手。魏军总司令仍然是庞涓，虽然他在桂陵之役中曾被孙膑俘虏，可是仍受魏惠王的重用，庞涓也感恩图报，在侵韩战争中表现卖力。
在魏军的步步进逼之下，韩昭侯被迫向齐国求援。
齐威王又一次召集众臣来商议救援事宜，他问众大臣：“我们要早点出兵好呢，还是晚点出兵？”邹忌的态度与十年前还是一样，断然说：“不如不出兵。”看来这个家伙就是属于闭关锁国的人物，曾担任“围魏救赵”主将的田忌则说：“不行。要是不救韩国，韩国必然要被魏国吞并，不如早点出兵。”齐威王没有吭声，转而看看他最信任的谋臣孙膑。
