李斯自知中计以后，就上疏弹劾赵高，陈述他的罪恶。二世看了李斯的书信后，对左右说：“赵高为人清廉强干，下知人情，上合朕意，朕不重用赵高，还能任用谁呢？丞相自己心虚，还来诬告赵高，岂不可恨？”说着，便把原奏扔了下去。李斯见二世不肯听从，又去邀右丞相冯去疾、将军冯劫联名上疏，请求罢修阿房宫，减免徭役，并有隐斥赵高的意思。二世更加恼怒，加上赵高在一旁煽风点火，请求将三人罢官，下狱论罪。二世立即批准，于是赵高派出卫士，拿下李斯、冯去疾、冯劫，将他们囚禁狱中。
冯去疾与冯劫不甘受辱，愤然自杀。只有李斯还想求生，不肯立即受死。赵高奉旨审案，硬说他父子谋反，定要李斯从实招来。李斯怎肯依从？开口喊冤，被赵高喝令役隶棒打一千多下，打得李斯皮开肉烂，实在熬受不住，昏死过去。
项羽怒斩宋义
李斯受了大刑，昏迷不醒。赵高让左右取来冷水，泼在李斯的脸上，李斯才苏醒过来。赵高又从旁呵斥，李斯恐怕再动大刑，当堂认罪。回到狱中，他忍痛作书，讲述以前的功劳，希望二世从轻发落。写好后托狱吏呈进去。赵高听说后，责问狱吏：“囚犯怎么能上疏呢？莫非你收他贿赂不成？”狱吏吓得魂不附体，慌忙说不敢。李斯写的书信当即被毁掉，别人无从知道。赵高又派心腹假扮狱卒，李斯一喊冤，便用棍棒狠打。后来二世派人复审，李斯认为只会白白挨打，便不再喊冤，俯首认罪。复审员禀报二世，二世高兴地说：“如果不是赵高，朕差点被李斯出卖！”于是李斯被定为死罪。三川查办员还都后，赵高听说李由阵亡，死无对证，正好捏造反词，构成大狱。二世更加恼怒，令李斯受尽五刑之苦，并诛其三族。于是监刑官命人将李斯刺字、割鼻、砍下双脚、割下头颅，最后剁为肉泥。五刑用完，李斯早已去了地府。其余子弟族党全部被杀。总计李斯一门，除长子李由为三川太守外，众男多娶秦公主为妻，众女多嫁秦公子为夫，显贵无比。李斯也曾感叹物极必衰，终因贪恋禄位，倒行逆施，落得这般田地。
赵高害死李斯后，取代了李斯的位置，凡军国大事，都被他一人包揽，二世好像傀儡一般，毫无实权。赵高因祸乱日益严重，特写信给章邯，令他除去盗贼。章邯困守濮阳，也想出奇制胜，建立战功，每天都派遣侦骑，探听项梁的军情，以便乘机定计。项梁驻兵陶城，恰值阴雨连绵，不便进攻。沛公、项羽在雍邱围攻外黄，也被雨水阻住。项梁因多次打了胜仗，渐渐骄傲起来，既不将两军召回，也不加强守备，每天在营中饮酒消遣，将所有军规军纪抛在一边。全营将士，也乐得逍遥自在。秦兵探得知这个情形，立即禀报章邯。章邯担心兵力不足，不敢轻举妄动，便向各处征调兵马，要与项梁决一雌雄。
项梁军中有一个叫宋义的谋士，察知秦兵日益增多，忧虑重重，入帐对项梁说道：“将军渡江到这里，多次打败秦军，威名日盛，但战胜以后，将容易骄傲，兵容易懒惰，骄兵必败，不如当初不胜。秦兵虽然战败，秦将章邯毕竟身经百战，不可轻视。现在听说他多次增添兵马，如果我军不先戒备，一旦被他袭击，怎能抵挡？为此，我日夜为将军担忧。”项梁说：“你太多心了。章邯屡次败退，哪里还敢再来？就算他逐日添兵，也不过守着濮阳罢了。况且连日下雨，路上泥泞得很，他怎能攻打我军？等到天晴，我就立刻攻克这座城池，杀死章邯，看他能逃往何处？”说完，捋须大笑。
宋义还想再说，项梁先接口道：“我以前打算征集齐国的军队，一同去攻秦，可田荣心怀私怨，忘记我对他的大恩。我本想派遣使臣前去责问，只因没有空闲，耽误了多天。现在如果担心章邯增兵与我军对抗，不如再召田荣率军前来。田荣如果仍然不到，我就要移兵攻齐了。”宋义见很难劝动项梁，眉头一皱，计上心来，就对项梁说：“你如果想派人出使齐国，我愿意前往。”梁项欣然答应，宋义立即起身辞行，出营东去。
走到半路，遇到齐国的使臣高陵君显，两人互相交谈。宋义问显：“你要去拜见武信君吗？”显回答说是。宋义对他说：“我受武信君差遣出使贵国，一是为两国修和，二是为自己避祸，希望你放慢速度，免得遭受灾祸。”显不禁诧异，详问原因，宋义答道：“武信君屡战屡胜，现在骄傲自满，士卒防备懈怠。但秦将章邯却连日增兵，志在报复。武信君轻视秦军，不接受我的建议，将来必被敌人乘虚而入，怎能不败呢？你现在前去，难免受到连累，还是慢慢走才能确保无事。我料想这个月内，武信君就要败了！”显半信半疑，与宋义拱手作别，他寻思道：宋义身为楚臣，有这样的关照，其中定有原因，还是慢行较为妥当。于是嘱咐车夫，慢慢前进。
果然，高陵君还没到楚营，武信君项梁已经败亡。只有几个命不该绝的士兵溜出营外，逃往外黄，将此事报告沛公、项羽。项羽不听犹可，一听叔父阵亡，不由得悲从中来，放声大哭。沛公也泪流不止，等到项羽停止哭泣，沛公与项羽商议说：“武信君已死，军心不免动摇，不能再驻扎在这里了。我等只好东归，保卫怀王，抵御秦军。”项羽点头称是，于是撤出对外黄的包围，领兵东回。
到了陈县，又邀同吕臣的军队一同前往江左。吕臣军驻守彭城东，项羽军驻守彭城西，沛公军驻守砀郡，彼此列成掎角，互相支援。他们担心楚怀王居住在盱眙会被秦围攻，因此也请他移都彭城。怀王依从他们的建议迁都。到彭城后，命人将项羽、吕臣二军合为一军，自己做统帅；让沛公的军队仍然留在砀郡，封沛公做砀郡长，封为武安侯；封项羽为鲁公，封长安侯；封吕臣为司徒，并且封吕臣的父亲吕青为令尹。部署完毕，专等章邯到来。偏偏章邯不来攻楚，反去攻赵，他认为项梁已死，楚国不足为患，所以向北进军。楚怀王听说秦军北行，料知魏地空虚，就给魏豹一千兵马，命他即日出发。魏豹出师顺利，竟然攻占了二十多座城池。楚怀王于是任命魏豹为魏王。
齐使高陵君显在途中走了数日，果然得到项梁死亡的消息，很佩服宋义有先见之明，使自己避过灾难。只因使命尚未完成，不便回齐。后来听说楚怀王迁都彭城，刘邦、项羽等人同心辅佐，兵威大震，于是去彭城拜见楚怀王，传达使命。怀王依礼接见，显问起宋义出使齐国有没有回来，怀王答称还没有。显又讲述起与宋义在半路相遇的情景，楚怀王愕然道：“宋义怎么知道项梁必败？”显回答说：“宋义说武信君志骄气满，已露败象，后来果然如他所料。”怀王点头称是。
事又凑巧，宋义恰在此时回来，楚怀王立刻召见他，问起出使齐国的情形。宋义据实复陈，无非是说齐国愿意议和，只因国内未定，所以暂时不便出师等。怀王说到项梁败状，宋义道：“我早就知道有这样的灾祸，武信君不肯听从我的建议，才导致败仗身亡。”楚怀王又与宋义商议抗秦的办法，宋义仍主张西进，说必须先择一位好的将领，围剿、安抚兼施，才能成功。楚怀王非常高兴，就把宋义留在自己左右，随时与他议事，然后遣回齐国的使臣。
齐使离开后，楚怀王召集众将商议攻秦的办法。楚怀王首先开口说：“秦始皇暴虐人民，海内怨声四起。现在二世更加无道，武信君向西进攻，不幸中途失计，打了败仗。现在我准备除掉暴秦，谁敢当此重任呢？”说到这，环视两旁，见众将瞠目结舌，没有一人应命。怀王又大声说：“众位听着，今日无论何人，只要能领兵向西，首先入关，便立他为秦王。”话还没说完，就有一个人应声道：“我愿意前往！”“往”字才说完，又有一个人大声说：“我也愿意前往！应当让我先去。”怀王一看，第一个应声的是沛公，第二个应声的是项羽。二人都要西行，反弄得怀王左右为难。项羽又进言说：“叔父项梁战死在定陶，大仇未报，我身为子侄，不甘就此罢休！现在愿领兵前去捣入秦关，复仇雪耻。就算沛公愿意前往，我也决定与他同行。”楚怀王听了，说道：“二将若能同心灭秦，我还有什么话说呢？你们立即部署兵马，择日出兵。”
沛公、项羽奉命出去。还有几个老将没有告退，向怀王进言：“项羽为人剽悍残忍。前次攻打襄城，一个多月才打赢，他因此对襄城人怀恨在心，把襄城百姓杀得一个不留。攻打城阳的时候，又将全城百姓任意残杀。此外，项羽所过之处，百姓叫苦连天，如此残暴的人，怎么能让他统军呢？现在既然决定攻秦，不应单靠武力，须任用忠厚长者仗义西行，沿途约束军士、慰问父老，不到万不得已，不能滥杀无辜。秦地百姓，苦于秦的统治已久，如果能派义师前去除暴救民，百姓自然愿意服从。所以大王决不能派遣项羽，宁可让沛公单独去！沛公为人宽厚，一定不会像项羽那样残暴。”怀王说：“我知道了！”怀王回到内室，不免踌躇起来：如果不派项羽，是出尔反尔﹔如果派遣项羽同往，必定大拂民意。想了很久，还是决定不派为好。
第二天升堂议事，沛公、项羽都来禀请出兵的日期。怀王让项羽暂时留在彭城，项羽不禁暴躁起来，正要与怀王辩论，碰巧外面有人禀报，说赵国使臣前来求见。怀王担心项羽多言，急命左右召赵使进来。赵使踉跄进来，行过礼之后，便将国书呈上。原来秦将章邯移兵攻赵，赵王派将军陈余出兵抵抗，吃了一个大败仗，退到巨鹿。赵相张耳奉命驻扎在巨鹿城，令陈余屯营城北，保护城池。章邯在城南扎寨，亲自督促兵士攻城，又下令修筑甬道，昼夜不停。城中危急万分，不得不派人出来找援兵。楚怀王将来信看完，传示众将。项羽雄心勃勃，又想去攻杀章邯，替叔叔报仇，当时就请命前去，怀王说道：“朕正要烦请你前往，但必须有人同去我才放心！”于是任命宋义为上将，加号卿子冠军。此次出兵，宋义为统帅，项羽为次将，范增为末将。
赵使先回，宋义等随后出发，兵马走到安阳后，停止不前。怀王相信宋义，也不干涉，任由他自行定夺。随后派遣沛公西行，沛公别过怀王，出都上路，遇着陈胜、项梁剩余的士兵，一并收到部下，大约有一万人。然后到砀郡招领旧部，共同向西进军。过了成阳、杠里，连破秦军数座城池，赶走秦将王离，向昌邑进发。当时是秦二世三年。
秦将王离逃到河北，投奔到章邯营中，章邯让他一同攻打巨鹿。巨鹿守兵更加畏惧，每天都盼望楚军前来支援。宋义却逗留在安阳不肯前进，赵使一再敦促，他仍然停止不前。一连住了四十六天，部将都莫名其妙。项羽实在忍耐不住，入帐对宋义说：“秦兵围赵，形势危急。我军既然前来支援，就应该赶快渡过黄河，与秦交战，为什么要驻扎在这里？”宋义摇头说：“你说错了！我们应从大处着手，才能立大功。现在秦兵攻赵，就算战胜，士兵也一定会疲惫。到那时我军趁机攻打，一定能战败秦军。如果秦兵不能战胜赵国，我军就向西进攻，直指秦关，还要去顾什么章邯？你不必性急，暂且住这里。总之，披坚执锐，我不如你，运筹决策，你不如我啊。”说完，拍手大笑。
项羽非常气愤地离开了，不一会儿就有军令传出：“猛如虎，狠如羊，贪如狼，这样的人都应该处斩！”这几句话明明是针对项羽，气得项羽七窍生烟，恨不得手刃宋义，立即渡河。宋义全然不睬，只派遣儿子宋襄去做齐相，并亲自将他送到无盐。当时正值冬天，天气寒冷，大雪纷飞，士兵又冷又饿，可宋义却堂皇高坐，与众将大吃大喝，谈笑风生。
项羽虽然列席，心中却有说不出的烦躁，只得借酒浇愁。等到酒阑席散，宋襄东去，宋义归营。大约到了夜餐时候，士兵一齐会餐，项羽无心吃饭，出去巡行。听到士兵边吃边谈，怨声载道，便想乘机发作。等众人吃完，项羽就进营说道：“我等冒寒前来，为的是救赵破秦，为何久留此地，停止不前？现在军营缺少粮草，士兵吃红薯，宋义却饮酒吃肉，不想率兵渡河前往赵地，反说要乘他疲惫再攻打。试想秦兵强悍，攻打一个新立的赵国，势如破竹。况且我国才打了败仗，主上坐立不安，把国内的士兵全部交给上将军。现在上将军不体恤士兵，只顾谋私，这还算是称职的将领吗？”众将士听了，虽然不敢高声响应，但已是全体赞成。项羽窥透众意，于是回去睡觉。宋义已经酒醉，回营便睡，一点也没有察觉。
第二天早晨，项羽借进见之名，大踏步走进宋义的营帐，拔出利剑，朝宋义刺去，宋义倒地身亡。
