章邯等人走到洹南向项羽投降，项羽率领部下将士及各国军帅，昂然前来，很是威武。章邯等见项羽到来，慌忙下马，跪在路边。项羽传令免礼，章邯站起来说：“章邯是秦朝的大臣，本应效忠秦室，无奈赵高独揽朝政，二世听信谗言，秦朝灭亡只在旦夕。如今仰慕将军神威，战无不克，除暴安良。入关称王，除将军外还能有什么人？章邯早想择明主追随，不过以前奋不顾私，触犯将军，自知有罪，不敢轻易投奔。现蒙将军宽宏大度，恩同再造，誓当竭力图效，以报深恩。”说到这，呜咽流涕。项羽安慰了他一番，然后任命司马欣为上将军，令他带领秦兵二十多万，封章邯为雍王。自己率领楚军及各国将士，约四十万人，继续前进。
这时候，沛公已经向西直入，一路顺风，直指秦关。说起来，也有一番事迹。沛公来到昌邑，守将据城固守，沛公只好派兵进攻。恰有昌邑人彭越带领部下来见沛公，沛公非常高兴，便令彭越和他一同攻城。城上硬箭、巨石纷纷落下，伤了几百名攻城的士兵，沛公只好下令暂停攻城。沛公见昌邑难以攻下，便想改道前行，与彭越商议，彭越认为应改道高阳。沛公就与彭越告别，亲自率兵赶往高阳。
高阳有一个老儒生，家贫落魄，无以为生，当了乡里的监门吏，他姓郦名食其。项梁等起兵楚中，曾派遣将吏来高阳，先后派了几十人。郦食其问明姓氏，以为他们都是龌龊小才，不足以成就大事，就背地揶揄他们。旁人笑他满口狂言，因此称他为狂生。后来沛公到高阳，有个部下和郦食其是同乡，与郦食其素来认识，彼此相见，当然有一番交谈。当郦食其得知沛公的为人后，也想投奔沛公，那人摇头说道：“沛公最不喜欢儒生，你还是不要去见了。”郦食其说：“你试试为我进言，我想沛公一定不会拒绝我。”
那部下也想试试郦食其的胆识，于是就向沛公推举了郦食其。沛公也不多说，就令部下前去召见。郦食其进见时，沛公正在驿馆中坐着，有两名女子为他洗脚。郦食其瞧见后，故意慢慢进去，从容来到沛公跟前。沛公仍然不动，好像没有看见他一样。郦食其大声说：“你领兵到此，想要帮秦攻打各国呢，还是与各国一起攻秦呢？”沛公见他一身儒生的打扮，已觉得厌烦，又看他举止粗俗，语言唐突，便怒恼起来，开口骂道：“迂腐！到现在你还不知道天下苦于秦的统治已久吗？诸侯都想灭秦，难道我会助秦不成？”郦食其接口道：“你如果真想讨伐暴秦，为何这样对待长者？试想军中不可无谋士，像你这样，还有何人再来献计呢？”
沛公听了，这才整衣而起，请他上座。郦食其详细地叙述六国成败，口若悬河，滔滔不绝。沛公非常佩服，便与他商量伐秦的计策。郦食其说：“你手下的士兵不到一万，要想直接攻入强秦，无异于羊入虎口。依我之见，不如先占据陈留。陈留是天下要塞，四通八达，进可攻，退可守，并且城中粮草甚多，我与陈留县令相识多年，愿前去招降。如果县令不从，请足下率兵趁夜进攻，我为内应，便可占领该城。得到陈留之后，再招集人马，攻破关中，这才是上策。”沛公非常高兴，请郦食其先行，自己率精兵紧随其后。
郦食其见了陈留县令，说了几句客套话，便将利害得失说了一遍，可县令不为所动，情愿与城池共存亡。郦食其于是改变论调，假装与县令商议守城的办法，一直谈到日落。县令非常高兴，设宴相待。郦食其本是酒徒，百杯不醉，那县令才饮了几杯，就已经烂醉如泥，睡觉去了。郦食其等到半夜，悄悄地混出县署，开了城门，把沛公的军队放进来。大军拥进来之后，县署中的几个卫队全都逃之夭夭。县令还没睡醒，就被军士乱刀砍死。然后大开城门，迎进沛公，贴榜安民。城中百姓都很服帖，毫无异言。沛公检查粮仓，果然贮粟甚多，更加佩服郦食其，立即封他为广野君。
郦食其有一个弟弟，名叫郦商，智勇双全。沛公把他召为副将，派他招募士卒，得了四千多人。沛公令他统领这些人向西进发，围攻开封，但打了好几天，也没有攻下。忽然听说秦将杨熊前来救应开封，沛公索性下令撤围，前去拦截杨熊。正杀得难解难分，忽有一支生力军赶到，竟向杨熊阵内横扫过去，把杨熊的军队冲成两段。杨熊军前后被截断，方寸大乱！再经沛公乘势厮杀，哪里还支撑得住？杨熊逃入荥阳，手下各军丧失殆尽。此次交兵，幸亏有人夹攻杨熊，沛公正要派人道谢，来将已走到面前，定睛一看，原来是韩司徒张良。故人重聚，格外欢喜，便择地安营，共叙旧情。张良说自拜别以后，与韩王成一起攻占韩地，取得数城。可恨秦兵多次来骚扰，这些城池，一会儿得到，一会儿失去，不得已便在颍川左右出没。听说沛公路过此地，特来相助。沛公说：“你来助我，我也应当助君取下颍川，再攻荥阳。”说完，便指挥人马，向南攻打颍川。
颍川守兵奋力抵御，高声辱骂。沛公极为恼怒，亲自督兵进攻，好几天才把城攻破，将守兵全部杀死，然后又商议进兵荥阳。忽然有探骑前来禀报，说秦将杨熊已被秦廷处死。沛公高兴地说：“杨熊已死，这个地方就没有什么顾虑了，我等且把韩地夺回，再作计较。”张良点头赞同。
恰在此时，听说赵将司马卬也想渡河入关，沛公恐怕自己落后，就向■辕进军。■辕乃是山名，山路崎岖，须要盘旋环行，所以取名■辕。秦人认为此处地势险要，不必派兵把守，所以沛公畅行无阻。一过■辕，沛公势如破竹，接连攻下韩地十多座城池。恰逢韩王成前来求见沛公，沛公令他据守在阳翟。自己与张良等人向南进攻阳城，夺来一千多匹马，充实马队，然后继续前进，直向南阳进发。南阳郡守名叫■，不得已开城投降。沛公又招集宛城人马，一起西去。沿途城邑无不投降。经丹水，出胡阳，下析郦，一路行来，沛公严申军纪，不得骚扰民众，秦民都很欢喜。沛公直抵武关，关上并非没有守将，沛公兵长驱直入，忽然到来，急得守将惊慌失措，来不及征兵，只好纠集老弱残兵数千人开关迎敌。这些人哪是沛公的对手，刚一开战，守将就抱头窜去，把一座关城让与沛公。沛公安然入关，咸阳讹言四起，人们纷纷逃亡。赵高此时也急起来。
赵高威权日重，已把二世骗入宫中，好像软禁一般，不得过问政事。赵高担心朝上大臣对他不满，便心生一计，禀报二世说自己得了一匹好马。二世道：“丞相献上的一定是好马，快快牵上来。”赵高于是命令从吏把马牵进来。二世一看，并不是马，而是一只鹿。便笑道：“丞相错了！为何指鹿为马？”赵高还说是马，二世不信，顾问左右，左右面面相觑，不敢出声。再经二世责问，才有几个大胆的侍臣，直称是鹿。不料赵高脸色一沉，拂袖离去。过了几天，赵高便将说鹿的侍臣全部拿住，硬给他们一个死罪，将他们全部杀死。二世对此不闻不问，任由赵高横行不法。宫内的近侍，宫外的大臣，从此更加畏惧赵高。沛公攻入武关，派人告诉赵高，叫他赶紧投降，赵高这才着急。可是一时也想不出方法，只好诈称有病，连日不上朝。
二世平日全仗赵高出谋划策，赵高连日不来，二世如同失去了左右两手，不免惊慌。白天心乱，夜里当然多梦。朦朦胧胧，见有一只白虎奔到驾前，竟将他銮舆左边的马咬死，还跳跃起来，吓得二世狂叫一声，顿时醒来，心还在突突乱跳，才知是一个噩梦。第二天起来，二世越想越慌，于是召太卜入宫，令他占卜梦兆。太卜说是泾水作祟，须由御驾亲自祭祀水神，才可免灾。二世信以为真，于是到泾水岸边的望夷宫斋戒三日，然后亲自祭祀水神。赵高不在，总不免有左右侍臣向二世禀报外面的乱事，并说楚军已入武关。二世大吃一惊，忙派人责问赵高，叫他赶紧调兵，消灭盗贼。
赵高不懂文墨，不通兵法，靠刁计独揽大权，此次叫他调兵遣将，平定战乱，他自然无法办到。况且敌军逼近，大势已去，无论他如何智勇，也难以支撑。赵高为了保全自身性命，就想出一条卖主求荣的办法，准备杀死二世，与楚军讲和。打定主意后，立即召弟弟赵成及女婿阎乐秘密商议。赵成为郎中令，阎乐为咸阳令，是赵高最亲密的心腹。阎乐听了赵高的计划，迟疑地说：“宫中也有卫兵，怎么进去杀二世呢？”赵高回答说：“就说宫中有变，率兵抓捕盗贼，便能闯进宫门了。”阎乐与赵成听命而去。赵高担心阎乐变心，又令家奴到阎乐家，劫来阎乐的母亲，将她关在密室作为人质。阎乐秘密召集吏卒一千多人，直抵望夷宫。
宫门里面，有卫令、仆射把守，忽然看见阎乐领兵到来，急忙问是什么事。阎乐竟命令左右先将他二人捆绑，然后开口叱责道：“宫中有贼，你等竟敢假装不知吗？”卫令说：“宫外都有卫队驻扎，日夜巡逻，哪里有盗贼进入王宫？”阎乐恼怒地说：“你还敢狡辩吗？”说着，便顺手一刀，将卫令的人头砍下，然后昂然直入，命令吏卒射箭，边射边进。宫里的侍卫、郎官、阉人及仆役惊慌逃窜，只剩下几个胆力稍壮的卫士上前抵御，毕竟寡不敌众，都被杀死。赵成从里面招呼阎乐进入内殿，直入二世帐中。二世惊慌失措，急忙叫左右护驾，左右反而向外逃去，吓得二世魂飞魄散，转身跑进卧室。回顾左右，只有一个太监追随，二世问道：“你为什么不早点告诉我，现在还能有什么办法呢？”太监说：“正因为臣不敢说，才得以偷生到今天，否则早就死了！”
话未说完，阎乐已经追进来，大声对二世说：“你骄恣不仁、滥杀无辜，致使天下大乱，死有余辜！”二世问：“你是何人派来的？”阎乐答出“丞相”二字。二世又问：“我能见一见丞相吗？”阎乐连说不可。二世乞求道：“丞相的意思肯定是让我退位，我愿做一郡之主，不再称皇帝了，行吗？”阎乐不答应。二世又说道：“既然不许我为王，做一个万户侯总可以吧？”阎乐又不应允。二世呜咽道：“希望丞相放我一条生路，我愿意做一个平民。”阎乐瞪着眼说：“臣奉丞相之命，为天下百姓杀死你，你多说无用。”说着，令手下上前杀死二世。二世料想自己必死无疑，便横着心肠，拔剑自刎。二世在位三年，死时年仅二十三岁。
阎乐杀死二世后，立即回去禀报赵高。
