汉王整顿兵马，志在东攻，又听说项羽攻打齐国，正好乘机出兵。于是与大将韩信等出关到陕郡。关外父老前来迎接，汉王下令抚慰，众人都拍手称颂。河南王申阳望风响应，投降汉王。不久，韩地传来佳音，韩信打败郑昌，郑昌走投无路，只好乞降。汉王就封韩信为韩王。郑昌做了韩王的手下，苟全性命。
当时已是隆冬季节，大雪纷飞，不便远征，汉王于是重还关中，暂时定都栎阳。等到春回大地，汉王又率兵向东进军，从临晋关渡过黄河直抵河内。河内由殷王司马卬留守，听说汉兵入境，不得不发兵迎敌。他们哪里打得过汉军，一场交战，白白损伤了好几千人，败回朝歌。汉将樊哙等逼近城下，率众围攻。司马卬一面严守，不敢松懈，一面派人禀报项王，乞求援兵。
项王攻入齐地，所向无敌。齐王田荣不懂打仗，只靠一股悍气想与项羽一决雌雄。毕竟强弱不同，田荣屡战屡败，连城阳都不能守住，只好带着几百个残兵败将逃入平原。平原百姓不曾受到田荣的恩惠，田荣反叫他们交纳粮草。所以田荣一逃到这里，就惹火了当地的百姓，众怒难犯，田荣最终被杀死。
项王乘势直入，毁城郭，坏庐舍，杀降兵，拘禁老弱妇孺，一点儿恩惠都没有，立田假为齐王。齐人不愿尊奉田假，情愿拥戴田荣的弟弟田横。田横收集余兵，共得一万多人，赶走田假，再次占据城阳。田假无奈之下逃到楚营，项王说他庸弱无才，不能自立，索性将他杀死，然后又亲自领兵猛扑城阳。项羽以为田横容易消灭，谁知田横深得人心，众人合力据守。齐人害怕项羽凶威，自知难免一死，都拼出性命坚持到底，因此楚兵虽强，最终也没有攻破城阳。项王不肯离去，总想把城阳荡平，以泄心头之恨。接连几个月，仍然相持不下。河内求救时，项羽只分拨少数将士作为援应，虚张声势，说楚军将移全军来援助朝歌。
司马卬得到这个消息，抖擞精神，全力拒敌。忽然看见汉兵逐渐撤围，一天一夜，竟撤得不留一人。他想汉兵无故退去，定是因为项王亲自到来所致，就率领城中将士开门追赶。跑了五六十里，未见动静，此时天色已晚，四面又全是山林，司马卬担心有埋伏，马上吩咐收兵。话还没说完，就听到林中传来一声炮响，随后闪出两员汉将，各自带领精兵，前来攻击司马卬。
司马卬不敢恋战，急忙往后退，部下一片慌乱，多半随司马卬逃回。好不容易才赶到城下，突然遇到一员猛将，大声呵斥说：“司马卬往哪里走？快快下马投降，还可免你一死！”司马卬吓得魂飞天外，想窜避，又害怕后面追兵到来，没办法，只好硬着头皮再战，才打了三个回合，就被猛将捉住了。
这位猛将就是汉军的先锋樊哙，埋伏林中的二将则是周勃、灌婴，这三将分头埋伏，都是韩信事先安排好的。他料想司马卬战败以后，必向项王求救。如果援兵突然到来，里应外合，到时候防不胜防，因此用了诱敌的方法。司马卬果然贪功中计，被樊哙活捉，献到汉王面前。汉王下令松绑，又安慰几句，司马卬便跪在地上，自愿投降。汉王带领将士同司马卬一起入城，城中军民见司马卬已经归顺汉王，自然全部投降。
汉兵接着攻占修武。这时有一人前来投奔，军吏问过姓名，才知是楚国的都尉陈平。陈平自称是阳武县人，与汉王部将魏无知素来相识。立即有人将此事禀报魏无知，魏无知出营相迎。并为陈平设宴接风，私下问道：“听说你已投奔项王，为何今天又投奔到这里呢？”陈平回答说：“险些就看不到你了，多亏我有些小聪明，才脱险前来。”
魏无知惊问原因，陈平答道：“前不久殷王司马卬谋叛项王，项王派我前去讨伐。我不想自相残杀，便与殷王说明其中的利害关系，劝殷王亲自前去谢罪。禀明项王后，项王赏赐给我一些钱财。近日汉王攻打殷王，项王命我调兵救应。走到半路，听说殷王已经投降汉王，我便折回去了。项王见救兵回营，勃然大怒，想加罪于我，我只好逃到这里了。”魏无知说：“汉王豁达大度，知人善任，远近豪杰，相继归心。现在你弃暗投明，我自会举荐，让你有机会施展自己的才能！”
第二天早上，魏无知便去拜见汉王，举荐陈平。汉王于是召陈平前来，问他有何谋略，陈平进言说：“大王如果真想伐楚，何不乘项王攻齐时，迅速东行，捣破他的巢穴？如果能得到彭城，拦住项羽的退路，楚军必定军心涣散，项王虽然勇猛，也无能为力了。”汉王很高兴，又问起进军的方法。陈平详细地指明路径，说得汉王眉飞色舞，问陈平在楚国时任什么官职，陈平回答说做都尉。汉王道：“我也任用你为都尉怎么样？”陈平正要拜谢出去。汉王说：“慢！我还要让你兼管护军。”陈平领命出去。
军中众将见陈平忽然做了大官，不禁哗然。你一言，我一语，无非说陈平初到这里，心迹未明等等。这种私议传入汉王耳中，汉王不以为然，一面更加优待陈平，一面整顿兵马，指日东行。众将故意探试陈平，向他行贿，陈平从来不拒绝。众将趁机攻击陈平，并推选周勃、灌婴出头对汉王说：“陈平没有真本领。臣等听说他在家时与嫂子有染，现在掌管护军，又私受众将贿赂，实为不法乱臣。请大王不要被他迷惑！”汉王听了这些话，也不免疑心起来，于是召入魏无知，当面责备。魏无知说：“我举荐陈平，只看重他的才干，大王责备他的品行，并不是当务之急。现在楚汉相争，正是用人之际，大王应先看陈平的计划是否可用，不必追究其他的事情。如果陈平确实没有本领，我甘愿领罪！”
汉王听了，仍是半信半疑，等魏无知退出去后，又将陈平召来责问。陈平直言答道：“臣本是楚国的官吏，项王不重用我，所以才弃楚归汉。沿途受尽艰难，孑然一身来归顺大王，如果不收受金钱，就没有资本，怎么展示才华？大王如果认为臣的计策可用，不妨重用我，否则他们行贿的金子都在，我甘愿弃官受罚！”汉王从此更加优待陈平，并把他提升为护军中尉，监护众将，众将也就不敢再说什么了。
接受贿赂一事，陈平供认不讳，毋庸置疑。只是与嫂子关系暧昧一事，其实纯属子虚乌有。陈平少年丧失父母，与兄长居住在一起，兄长已经娶妻，是个农民。陈平喜欢读书，常常手不释卷。兄长见他诚心好学，就让他从师学习，自己情愿耕田持家。但嫂子是女流之辈，目光短浅，看到这种情况后，很不高兴。
一天，陈平在家，邻居见他面色丰腴，便戏弄他，说他一定吃了很多好东西。陈平还没来得及答话，他的嫂子突然出来说：“我小叔能有什么好吃的，有这样的小叔子还不如没有呢！”说得陈平面红耳赤、无地自容。他的兄长听到这些话，立刻把妻子休回娘家。陈平慌忙劝解，兄长坚决不从，竟将他的妻子赶了出去。照此看来，嫂、叔二人不和，哪来的私通之事呢？况且陈平后来又娶了一个美妻，是同乡富翁张负的孙女。结婚之后，他们情投意合，卿卿我我，无论是谁，总夺不去两人的恩爱。就算兄长再娶后妻，也不过是乡村俗女，怎能与张女相比呢！由此可见，与嫂子有染一事，定是诬告。
自从陈平娶了张女，交游越来越广，乡人也对他另眼相看。后来陈胜起兵，命部将周市到魏地征兵，立魏无咎为魏王。陈平前去拜见魏王，做了太仆。后来陈平又投奔项羽，跟随项羽入关，官至都尉。现在又西归汉王，得以与汉家三杰并传不朽。
汉王招集人马，率兵东征，渡过平阴津，直抵洛阳。途中遇到一个龙钟老人，叩拜马前，汉王问明姓氏，乃是新城三老董公，已经八十二岁。汉王立刻命他起身，问他有什么事，董公说：“臣听说顺德必昌，逆德必亡。师出无名，怎么令人信服？敢问大王出兵究竟要讨伐什么人呢？”汉王道：“项王无道，所以前去讨伐。”董公又道：“项羽确实不仁，伤天害理莫过于弑主一事。大王先前与项羽共立义帝，现在义帝被他杀死在江中，虽说江畔居民捞尸安葬，终究是死不瞑目。大王想讨伐项羽，何不先为义帝发丧？然后传令诸侯，让人人都知道义帝死亡的消息，把项羽的罪过公布于众，然后师出有名，定可获胜。”汉王听了，觉得很有道理，于是对董公说：“太好了！太好了！如果不是先生，寡人就听不到这么好的建议了。”汉王想留住董公，但董公自称年老多病，不想做官，告辞离去。汉王就为义帝举办丧事，令三军素服三日，又派人拿着书信，宣告各国。
书信传到各国，魏王回信请求跟从，汉王当然答应，叫他发兵相助。魏王如约而来。汉使来到赵国，赵相陈余却要汉王杀死张耳，自己才肯听命。来人回报汉王，汉王不忍杀掉张耳，就从士兵中找出一人，面貌与张耳相似，将这个士兵的首级割下，派人交给陈余。陈余提着头观看，此头已经血肉模糊，不能细辨，不过大致相似，就信以为真，因此也发兵跟随汉军。汉得塞、翟、韩、魏、殷、赵、河南各路大兵，共计五十六万人，浩浩荡荡杀向彭城。汉王又担心项羽乘虚袭击秦地，特意让韩信留驻河南，防守要塞，自己率领大兵向东行进。路过外黄，正值彭越觐见，报告说已杀败楚将，收回魏地十多座城池。汉王说：“将军既然取得魏地，就应该立魏国的后人为王，魏王复位，将军就为魏相。”彭越领命离开，汉王直达彭城。
彭城里面，守兵寥寥无几，所有精兵猛将都随项王攻打齐国去了，只剩老弱数千人留守城中，怎么能抵挡汉王几十万大军？众人只好闻风逃走，任由汉兵进城。汉兵鱼贯而进，将彭城占住。汉王检查项王宫中，美人都在，珍宝杂陈，不由得故态复萌，就在宫中住下，朝饮醇酒，暮拥娇娃，享受那温柔滋味。就是部下将士也都欢呼畅饮，快活异常。汉王正在纵情享乐，不料项王回马杀来。
