战国以前，列国普遍施行“世卿世禄”制。国家选拔人才主要是在奴隶主贵族中选拔，标准是与统治者关系亲疏远近和出身尊卑贵贱。奴隶主贵族和平民、奴隶的社会身份和地位都是世袭的。出身高贵者即使德行低劣、才干平庸也有不少机会成为重臣。普通士卒建立的功勋都置于所属贵族名下，而建立功勋者本人不会因所建功勋而改变社会身份和社会地位。这种“世卿世禄”制度实际上是奴隶主集团对平民、奴隶的专政，堵塞平民、奴隶进身的渠道，阻碍社会阶层正常流动，因而在春秋晚期显得异常陈腐不堪。
列国为强大自身纷纷实施变法。其中，魏国变法最早，秦国变法最彻底。李悝在魏国主持变法，提出“食有劳而禄有功”的治国理念，以功劳而非以身份作为封赏标准。吴起主导楚国变法，积极限制贵族的世袭特权，“使封君之子孙三世而收爵禄，绝灭百吏之禄秩”，然后以收回的爵禄来恩赏有功之人。商鞅在秦国的变法阻力很大，但他坚决推行，收效也最大。新法规定，军功是接受爵禄赏赐的最重要依据。在量功录入时坚持以功绩为主要标准，“见功而行赏，因能而授官”成为用人的重要原则。凡立有军功者，不问身份贵贱，都可以享受相应爵禄；宗室贵族没有军功者不得封邑授爵，取消其世袭特权。商鞅虽死，秦法未败。秦国在战国后期一枝独秀，最终吞灭山东六国，商君功不可没。
军功爵制与“世卿世禄”制有本质的不同，“亲亲尊尊”的原则为“不别亲疏，不殊贵贱”的原则所取代。军功爵制在法理上不考虑血缘宗法关系，因而赏赐的范围不再局限于少数奴隶主贵族，所有建立功勋的将吏、士卒乃至奴隶，只要立有军功，都在赏功酬劳之列。
在军功爵制下，人的主体性、能动性、创造性被激发出来。恰由此因，战国时期活跃于政坛军界的名将贤相大多并不是出身于贵族世家，而以微贱者居多。孙膑是刑徒，吴起是处士，白起、王翦皆为平民，赵奢是田部吏，蔺相如是宦者舍人，李斯是郡小吏，苏秦、张仪、陈轸、范雎、蔡泽等皆寒微之士。乃至汉初“布衣将相”局面的出现也不能全归之于偶然。
这是一个时势造英雄、英雄造时势的伟大时代。哪个英雄不是凡人？当风云际会将凡人推上风口浪尖的那一刻，凡人就不得不扮演英雄的角色，这就是历史使命，他别无选择。恰如司马迁笔下的陈胜惊呼：王侯将相宁有种乎？
然而，时势造英雄是有一定条件的，并非随便哪个人都能出将入相，机遇总是降落在有准备的人身上。
赵佗思忖着，愈发对现状不满。护驾御剑侍卫，这个头衔在别人看来那么光鲜亮丽，在他心中却一文不值。护驾出游，时常目睹始皇帝的尊荣，多么令人艳羡，可在他心中却羞于启齿甚至感到羞耻。昔日晏子出巡，一位仪表堂堂的随从趾高气扬、不可一世，却遭来妻子的鄙夷：“晏子身长不过五尺，出使列国，威震朝堂，尚且谦恭有礼，你堂堂七尺男儿，给人看家护院，做个小跟班，却这般傲慢，不觉得羞耻吗？”赵佗想到这些，不觉一阵寒栗，仿佛父亲在怒视着自己：怎肯甘心于一个小跟班，却还这般安之若素？
是的，他不该如此。燕雀安知鸿鹄之志？他不甘心做名贵的金丝雀，他不能蜗居于此，这样只能离他的理想越来越远，他要做雄鹰，雄鹰当翱翔于天地间，倏忽而下，扶摇直上，纵横驰骋，这才是他的志向。
于是，赵佗主动请缨，要上前线建功立业。
四、或跃在渊：不想当将军的士兵不是好士兵
起初，赵佗只是军中小卒，但他并未自暴自弃，而是倍加珍惜杀敌立功的好机会。每次作战，他都冲在前面，一路枪林弹雨，九死一生。在战争的历练中，他逐渐成长为一员骁将。
公元前221年，秦始皇用“远交近攻”战略先后剪灭韩、赵、魏、楚、燕、齐六国后，统一形势虽已明朗，却依然面对着北部匈奴和南部百越的割据局面。北击匈奴，南平百越，不敢有一丝懈怠。
在使蒙恬北筑长城而守藩篱的同时，这位千古一帝胸中正筹划着南取百越的战略方针。
正当秦始皇酝酿平越战争时，昔日的贴身保镖跃进他的脑海。经过这些年的征伐，赵佗已经不是那个郁郁不得志的侍卫了。
起初，赵佗只是军中小卒，但他并未自暴自弃，而是倍加珍惜杀敌立功的好机会。每次作战，他都冲在前面，一路枪林弹雨，九死一生。在战争的历练中，他逐渐成长为一员骁将。
公元前218年，秦始皇命大将屠睢统率五十万大军，发动了攻取百越之地的战争，赵佗随军出征。
秦时百越之地是中原人对辽阔的江南之地的统称，即所谓“自交趾至会稽七八千里”的这个区域。约相当于今天的浙江、苏南、上海、皖南、湖北、湖南、江西、广西、福建、台湾、广东等广大地区。秦汉之际，百越族已经逐渐形成几个较强盛而明显的部分：东瓯（大概在今浙江省和江西省东部）、闽越（大概在今福建省）、南越（大概在今广东省和湖南省南部）、西瓯（大概在今广西壮族自治区）和雒越（大概在今广西南部，越南北部），部分地区还建立了政权。滇黔地区被称为“西南夷”，不属于百越的范围。
古代中原人通常称北方民族为“胡”、“狄”，称南方民族为“蛮”、“越”，称东方民族为“夷”，称西方民族为“戎”。越人又称为百越，是古代中原华夏族对南方不同族群的总称。
春秋晚期至战国前期，越人曾在今江浙一带建立强大的越国，共传8代，历一百六十多年，与当时中原列强会盟，坐拥江淮，雄视中原，越王勾践卧薪尝胆终成霸业，令中原诸侯为之侧目。
春秋战国时期，百越与中原列国尤其是吴国、楚国、越国就有密切联系。战国后期，百越要么各自为政，过着部落生活，要么臣服楚国受楚国控制。在屠睢、赵佗率大军征讨百越之前，秦始皇二十四年（公元前223年），秦灭楚后，继而降服了居住在浙江一带的越人，建置会稽郡。接着又分别征服了居住在今浙江南部一带的东瓯和居住在今福建境内的闽越，设置闽中郡。屠睢、赵佗此次出征的目的是将整个百越之地纳入大秦帝国版图。
百越之地地形、气候、水文等自然状况和民族、语言、风俗等人文状况与中原差别很大。若要顺利攻取百越，必须要对越境和越人有充分的了解，不可盲动轻进，否则必酿祸端。
百越之地是青铜宝剑的故乡，越人铸剑技术名闻天下。春秋战国时期，列强争雄推动了武器的更新换代。春秋末期，吴越两国最早发明了炼钢技术，铁剑最早在吴越地方研制成功，这使得吴越最早实现由青铜时代步入铁器时代。欧冶子、干将、莫邪三人铸剑技术最为精湛，堪称铸剑高手，甚至被称为“铸剑三宗师”。位列“先秦四大刺客”之一的专诸刺杀王僚所使用的鱼肠剑就是欧冶子的作品。据说莫邪、干将与欧冶子师出同门，同样是铸剑好手，越地长期流传他们的英雄事迹，浙江莫干山即由此得名。《战国策·赵策》记载，“吴干之剑”，不光能断牛马，连铜脸盆也一斩两段，称赞的就是干国工匠铸剑技术的神妙之处。越王勾践剑和越王州句剑是越人铸剑技术精良的凿凿铁证。直到勾践去世，青铜剑的铸造技术在越国达到前无古人、后无来者的巅峰状态。
越人不仅擅长铸造刀剑，还擅长使用刀剑。古代越人以勇武好剑著称于世，越人中涌现出一大批驰骋纵横的优秀剑客。“吴越之地，剑气纵横”，“吴越之君皆好勇，故其民至今好用剑，轻死易发”。上至君王贵胄，下至黎民奴隶皆有轻死易发、好勇斗狠之天性，而越人擅铸剑、喜用剑的传统适应了这种天性，反过来又增强了这种天性。
百越之地河网密集，越人“水行而山处”，是天生的习水民族，因而深谙水性，素以善制舟楫，巧于驭舟，首创水师，富于航海经验而著称于世。越人不仅善于在内河驾船，他们的航海远行技术也很发达，在交通十分落后的古代社会，海上交通更属不易，越人借助季风和洋流，一周甚至更短时间就能从江南到达日本。
百越之地山高路险，瘴疠遍生，蛇兽横行。《汉书》记载，淮南王刘安曾力谏攻伐闽越：“越非有城郭邑里也，处溪谷之间，篁竹之中”，“以地图察其山川要塞，相去不过寸数，而间独数百千里，阻险林丛弗能尽著”，“夹以深林丛竹，水道上下击石，林中多蝮蛇猛兽”。越人多聚邑结寨散居于山川要塞、深林丛竹之中，溪谷之间。长期生活于此，适应了这里的自然环境。相对来说，北方人初来乍到，势必难以适应。
越人占据天时、地利、人和，北人长途奔袭，新降者众，胜负之数，存亡之理，不言自明。
素以勇猛著称的主将屠睢所率精锐士卒多是北方人，北方少江河，北人不谙水性，更不习水战。而且五十万人中并不完全是正规军队，有些临时充军，缺乏必要的作战训练，其中还有大量被征发的、用来做后勤保障的役夫。虽有所谓“楼船之师”，但是数量不多，且秦人比例很低，尚有大批刚归降的荆楚、吴越水师，统一调度尚成问题，水上战斗经验也很不足。
对秦军将士来说，岭南是一个完全陌生的地方。五岭当道，气候湿热，秦军推进得十分缓慢。越人抵抗之坚决，超乎人们的预想。他们凭据天险顽强抵抗，异常勇猛，战争进行得异常艰难，秦军每推进一步都要付出沉痛的代价。
然而，屠睢大将军是勇武有力的坚强领导，凭借在扫灭六国中的卓越表现深得秦始皇赏识。屠睢与众将商议，决定分五路大军齐头并进，一举攻灭百越。《淮南子·人间训》记载，秦始皇“利越地之犀角、象齿、翡翠、珠玑”，“乃使尉屠睢发卒五十万为五军，一军塞镡城（今湖南靖县境）之岭，一军守九嶷（今湖南江华境）之塞，一军处番禺（今广州）之都，一军守南野（今江西南康境）之界，一军结余干（今江西余干境）之水”。可见，秦始皇和屠睢是多么重视这场战争。
