7月30日晚，波拿巴命令马塞纳师、钱斯皮努师和奥热罗师主动放弃阿迪杰河一线的防御阵地，秘密开往明乔河西岸，隐插到奥军中路与右路中间。同时，塞律里埃师解除对曼图亚要塞的包围，撤到马尔卡里亚。“惊恐失措”的法军毁坏了所有攻城炮架和炮床，将一切可能落入敌手的武器和弹药统统扔进了湖里。
7月31日—8月1日，法军在萨洛、洛纳托、蒙太亚罗、布雷西亚等地接连击败了克瓦日达诺维奇等率领的奥军右翼的三路纵队，成功地截断了它与奥军主力的联系。此时，年迈老朽、指挥笨拙的维尔姆泽不顾右翼集团，渡过阿迪杰河，直扑曼图亚。当奥军赶到曼图亚时，法军阵地已空无一人。维尔姆泽以为法军已闻风而逃。当他正沾沾自喜，沉迷于法军全线撤离意大利的美梦时，右翼奥军的丧报不断传来。如梦方醒的维尔姆泽才迅速地率军北进，直扑卡斯奇里恩和洛纳托，并一度从法军手中夺得这两个阵地。但勇敢的法军倾力夺回了这两个阵地。奥热罗、朱诺等法军将领都身先士卒，奋勇当先，一举粉碎了奥军中、右路军会师的企图。奥军右路军从此一蹶不振。
奥军中、右路军会师的企图彻底破灭后，对法军人数和各处阵地部署都一无所知的维尔姆泽决定孤注一掷。他集结了明乔河西岸的全部2.4万名奥军进攻卡斯奇里恩。而法军已集结了3万人严阵以待。波拿巴针对奥军战线过长，兵力偏重右翼的缺陷，制订了声东击西、前后夹击的战略。由马塞纳佯攻，稍战便示弱向西北败退，吸引奥军主力；而后，奥热罗师向奥军中部强行突破，从正面击败敌人；维尔德耶将军率军攻击奥军最薄弱的左翼。另命塞律里埃师从马尔卡里亚出发，从西南面向奥军左翼实施夹击。
8月5日，卡斯奇里恩之战开始了。当维尔姆泽准备在右翼抓住法军“不战自溃”的有利时机，一举打通与克瓦日达诺维奇的联系时，法军在奥军左翼发动了大规模的进攻。法军前后夹击，一举击溃了奥军左翼，奥军统帅维尔姆泽差一点被俘。法军随即向奥军中路和右翼进攻，奥军支持不住，被迫向明乔河一线撤退。波拿巴并未给奥军以喘息之机，自己三昼夜未休息，换马数匹连续追击。维尔姆泽走投无路，遂以1.8万人入守曼图亚，其余北逃。法军乘胜追击。6日，马塞纳师和奥热罗师沿明乔河上行，夺得佩斯基耶拉要塞和博尔杰托。7日，法军渡过明乔河，塞律里埃收复阿迪杰河中游重镇维罗纳。11日，马塞纳师和奥热罗师向东北推进到科朗纳和阿拉高地。12日，圣伊烈尔将军率部占领了加尔达湖西岸的罗朗德涅和里瓦。这样经过一个多月的奋战，奥军被赶到了罗维雷托及其以北地区。
奥军首次曼图亚解围之战以失败告终。奥军损失惨重，共伤亡2.5万人，被俘1.5万人，损失火炮70门，军旗9面；法军伤亡七千余人。波拿巴创立了全新的军事理论垂青于世：不以攻城略地为满足，以全力歼灭敌人的有生力量为最大目标。集中优势兵力各个击破，侧翼攻击等战术进一步体现了他高超的统帅艺术和指挥才能。
法军在击破奥军第一次解围部队之后，又对曼图亚进行了包围，大致恢复了以前的部署。波拿巴让疲惫之师先进行休整，养精蓄锐，准备围攻曼图亚，长占意大利。
维尔姆泽大败而退蒂罗尔后，奥地利心有不甘，又给他补充新锐，使之兵力达5万人。1796年9月初，奥军分兵两路南下，二解曼图亚之围。达维多维奇率兵2万，扼守蒂罗尔的门户罗维雷多，力保路通；维尔姆泽亲率主力3万，沿布连达河南下。
9月2日，波拿巴得悉奥军情报后，便派兵沿加尔达湖西侧北进迎击。9月4日拂晓，法军偷袭罗维雷多，大破奥军于噶里诺附近，俘敌700人。5日，法军占领托里安，断了维尔姆泽的退路。紧接着，波拿巴沿布连达河河谷南下尾追奥军主力。9月8日，败奥军于巴萨诺，俘敌6000人，缴军旗8面，浮桥器材2套，辎重车200辆，火炮32门，马车一百余辆。奥军本有被全歼之虞，因法军追歼部队迷路，维尔姆泽才得以率军1.6万人遁入需解围之城曼图亚避难。法军一鼓作气攻克曼图亚要塞城外堡垒，使奥军只能龟缩在要塞之内。
9月1日—18日，奥军二解曼图亚，损失了30位将军，2.7万人，其中死亡3000人，负伤6000人，被俘1.8万人，损失火炮75门，军旗22面，马6000匹，剩余解围兵马被困入孤城。法军仅损失7500人，其中死亡1800人，被俘1400人，伤4300人。
奥军在德意志战场连败法军，迫其退守莱茵河右岸，但在意大利战场却一败再败，曼图亚要塞岌岌可危，3万余守军嗷嗷待救。奥地利宫廷心神难定。为了不丢失“意大利钥匙”，保住意大利，奥地利决定调遣两个军团约6万兵力，委派60岁骁将阿尔文齐为统帅，再次前往意大利解曼图亚之围。
1796年10月末，奥军在蒂罗尔和颇底诺集结完毕。阿尔文齐决定分兵两路分别从北面和东面前进，合击维罗纳，再攻曼图亚。阿尔文齐亲率3万人由颇勒底出发，西越比亚佛河，通往维罗纳；达维多维奇率兵2万由波森难南下维罗纳。另外，库斯达诺维基奇率军一部南进托里安，以阻止法军袭击奥军后方。
正在围攻曼图亚的波拿巴获悉奥地利援军再来，法军兵力虽处于劣势，但波拿巴又一次决定乘奥军未合围之际主动出击，使法军免去被夹击之虞。塞律里埃师仍围攻曼图亚；伏波伊北上迎击达维多维奇；自己亲率主力东进布连达河迎击阿尔文齐。北上迎敌的伏波伊师虽战事不利，但牵制住了南下奥军，使之行动迟缓，从而使波拿巴可以专心于东面战场。
11月11日，东路奥军渡过布连达河，进抵卡尔迭罗。法军马塞纳师和奥热罗师迎敌于此。法军先胜，后因大批奥军接踵而至，遂撤至维罗纳。阿尔文齐为遵循计划，竟在卡尔迭罗滞留两天，以等待北路军，协同进军维罗纳。波拿巴决定避实就虚。14日夜，他仅留兵3000名驻守维罗纳，自己率主力沿阿迪杰河右岸南进迎击奥军。15日拂晓，法军在仑格渡河，进攻阿尔科莱。由于沼泽地行动不便，加上波拿巴顾忌后路被切断，当日法军无果而退。次日，法军再次渡河攻击阿尔科莱。这日法军也曾一度后退，波拿巴也陷入泥沼中，幸得副将贝利亚和弟弟路易营救才得以脱险。双方激战两日仍难分伯仲。战至第三日，波拿巴方才获胜。17日15时，天降浓雾。波拿巴命五十余名骑兵带号兵多名，乘雾迂回到奥军侧翼，伪装成大队骑兵突袭，实行骚扰，自己率兵从正面猛攻。奥军苦盼北路军而北路军迟迟不至，最怕法军有援偏偏其援又至。奥军害怕陷入法军的夹击和包围之中，慌忙退却。法军乘势掩杀，结果奥军又败。阿尔科莱之战，波拿巴仅用2万余的机动兵力作战，打败了阿尔文齐指挥参战的4万余人。这一战，双方伤亡均超过8000人，法军因“坚持最后5分钟”而获胜。
获胜后波拿巴一面追击溃退之敌，一面亲率法军北上支援伏波伊师。达维多维奇闻讯大惊。19日奥军自动北退，法军乘势追杀，破敌一部。
当法军分进迎击两路奥军之时，龟缩在曼图亚的维尔姆泽先是不知如何是好，待其欲试行出击，协同自己的援军时，援军已败。曼图亚奥国守军1.8万余人只得躲回要塞继续固守。
法军在阿尔科莱取胜后，督政府欲与奥国议和，以伦巴底交换莱茵河左岸地区。波拿巴则拟取曼图亚后再议。两国议和之事只得作罢。奥国难舍北意大利，故又到各战区抽兵调将，到各地招募志愿兵，集结8个步兵师、7个骑兵师和若干个骑兵旅共10万大军，再命阿尔文齐为元帅，于1797年1月上旬挥师南下，四解曼图亚之围。
阿尔文齐这次南下，少了几分傲气，多了几分城府。奥军统帅部经周密策划，决定兵分三路，从北、东北、东面一齐进攻。阿尔文齐率3万大军由托里安南下里沃利，沿阿迪杰河河谷向曼图亚进击；巴亚利亚将军率1万人由巴萨诺出发，先占维罗纳，而后向曼图亚靠拢；普罗维拉将军率1万人，从东面攻占洛尼亚戈，抢渡阿迪杰河，从东南方向迂回曼图亚。里沃利为主，其他两路为辅。为迷惑法军，三路奥军同时进攻。此外，统帅部传令曼图亚守军积极配合援军。若计划失败，可放弃要塞，全部撤到裴拉拉一带，或撤到教皇领地，与教皇军队会合，从南面牵制和威胁法军。
对于奥军再来，波拿巴早有所料。阿尔科莱战役结束后，他就着手加强意大利北部地区的防御，并请法军统帅部从普罗旺斯调来两个兵力联队增援，使在意法军达4.3万余人。法军兵力增加，但波拿巴开始却不知奥军从何处进攻，只好让塞律里埃师9000人继续围攻曼图亚，把其余3.4万法军配置在从加尔达湖右岸至阿迪杰河下游长达几十公里的宽大正面上。其中：雷伊率一个师布置在加尔达湖南岸的代森察诺附近，掩护法军左翼；茹贝尔率一个师布置在科朗纳、里沃利和布索伦戈之间的狭长地带，扼守加尔达湖与阿迪杰河峡谷之间的重要通道；马塞纳率一个师驻扎维罗纳及其附近地区，防守整个战线的中部；奥热罗率一个师驻守阿迪杰河下游的洛尼亚戈一带，保护法军右翼。另有维克托一个旅部署在明乔河中游的戈伊托充当后备力量。
1797年1月12日，奥军三路齐攻。中路奥军在维罗纳为马塞纳师击退。普罗维拉的东路奥军则击退奥热罗师，攻占贝维拉夸、洛尼亚戈，逼至阿迪杰河，威胁法军右翼。北路奥军在里沃利与法军激战，这是具有决定性的战场。
里沃利位于加尔达湖以东，西面和南面有一条大约200米宽的低洼河谷与巴尔多山隔开，东面环绕着水流湍急的阿迪杰河。这是一个不可多得的天然阵地。奥军力图一举夺取它。12日，阿尔文齐把3万军队分成6个纵队向里沃利方向突击，多次进攻均为法军击退。但在这一天，波拿巴仍未弄清奥军的主攻方向和真实意图。
13日，里沃利方向的局势开始直转急下。以寡敌众的茹贝尔被迫放弃了科朗纳一带的阵地，撤到里沃利高地。整个形势变得对法军非常不利。也就是在这狂风呼啸、大雪纷飞之夜，焦虑不安的波拿巴终于弄清了奥军的主要进攻矛头是里沃利地区。波拿巴决定暂置维罗纳安危于不顾，集中优势兵力去歼灭里沃利的敌人主力。他不顾天气恶劣，命令马塞纳率7个步兵营和1个骑兵营立即从维罗纳出发，星夜急速赶往里沃利；同时，命令雷伊率部由代森察诺向卡斯泰尔努瓦方向移动，跟随马塞纳部前进；另命缪拉率一支轻装部队，从萨洛附近横渡加尔达湖，绕到奥军的背后，切断他们的退路。
波拿巴反应快速，决策英明，法军不辞辛苦，急速挥师北进为法军的胜利奠定了基础。1月14日午夜2点，仅带几名随从先行的波拿巴赶到了里沃利高地，立即命令茹贝尔师转入进攻，力争趁黑夜迅速夺回位于曼宁山南麓的圣马尔克小教堂，力求在马塞纳师到达之前阻止奥军向里沃利高地接近。4时，法军发起攻击，猝不及防的奥军在睡梦中蓦然受袭，惊惶而退。法军占领了小教堂，并乘胜把奥军压退至曼宁山山腰。但天色放亮后，兵力不足的法军攻势渐弱，而奥军援军却源源而来，形势急遽逆转。上午9时，茹贝尔师的一部已被奥军紧紧包围。法军似乎难逃败劫。然而就在这时，马塞纳师从维罗纳方向赶到了。10时，马塞纳的部队从正面转入进攻。波拿巴亲率法军仅用半个小时就将奥军正面进攻里沃利高地的克勃列斯和利普塔伊两路纵队驱回巴尔多山南麓。与此同时，茹贝尔师与奥军克瓦日达诺维奇激战于圣马尔克小教堂附近。克瓦日达诺维奇欲乘法军忙于追击奥奇卡伊纵队之机，再占小教堂。由于道路崎岖，奥军行进缓慢。当他们尚未接近小教堂时，波拿巴已探得军情，派茹贝尔速抽3个营赶往小教堂，抢得有利地形。当奥军正企图由峡谷爬上高地时，法军里沃利高地上的15门大炮霰弹一齐飞向奥军，炸得奥军血肉横飞，魂飞魄散。接着，法军骑兵又居高临下、像洪水一样猛冲下来。奥军招架不住，只得丢下无数具尸体，转身向山谷溃退。恰在此时，奥军一辆弹药车又中了炮弹，掀起冲天巨浪，迸出震天声响，震得奥军心神俱失。一些奥军双脚变成四脚，一些奥军变成滚筒，连滚带爬一溜烟地败下山去。右翼奥军被法军闪电般击退了。当进攻里沃利的正面和右翼奥军接连失败时，卢聿良纵队仍错误地认为：驻军里沃利的法军已被彻底包围了，奥军只要再发动一次进攻，整个茹贝尔师就会一败涂地，结果，孤军深入。当奥军爬上里沃利南面的比波罗高地时，腹背同时受击。奥军只得丢下武器，各自奔命去了。至此，奥军在里沃利方向的进攻就彻底地失败了。仅14日，奥军就折兵七千余人，丢掉了几乎所有火炮。
