北方一向是外夷的属地，历代相沿，多次变动。唐朝初年，突厥最为强大。后来突厥分裂，回鹘、奚、契丹相继称盛。到了唐末，契丹最强。契丹本是鲜卑族的一支，散居潢河两岸，趁唐衰微，逐渐拓地，成为北方强国。国分八部，每部各有酋长，称为大人，并且公推一位大人为领袖，统辖八部，三年一换，不得争夺。
到了唐朝末年，正值阿保机为八部统领。他擅长骑射，足智多谋，经常趁机入塞，攻陷城邑，掳走中原百姓，迫使他们辟土垦田，大兴稼穑。没过几年，居然禾麦丰收，人口剧增。阿保机整治城郭，立官置吏，仿效中原幽州的制度，称新城为汉城。汉人安居此地，乐不思蜀。阿保机听汉人说，中原的君主向来世袭，不会替换。因此他威制诸部，不肯遵行三年一换任的旧例，自己执政九年。八部大人都有意见。阿保机对各部说：“我在任九年，所得汉人不下数万，现在他们都居住在汉城。我现在自成一部，去做汉城的首领，不再统辖各部，好不好？”各部大人当然痛快地答应了。阿保机于是徙居汉城，练兵造械，四处略地。
党项在汉城西面，阿保机率兵去攻打，想使党项成为他的属地。不料东方的室韦部乘虚来袭击汉城。城中的百姓得到消息后，都非常害怕。这时出了一个女英雄，披甲上马，率领众人开城迎战，击败室韦部众，一直追到二十里外，斩获无数敌兵，才收众回城。这人就是阿保机的妻子述律氏。述律氏名平，是回鹘的遗裔，小名叫月理朵。她身长面白，而且有勇有谋。阿保机行兵御众，述律氏暗中参议，屡立奇功。此次阿保机西侵党项，留她驻守，她昼夜戒备，竟能从容破敌。等阿保机回来，敌人早已被打败，全城安然无恙。
汉城在炭山西南，盛产盐、铁。这里出产的食盐，往往分给诸部。述律氏为阿保机设法，想借此召集诸部大人，然后将他们一起杀了。阿保机于是派人对诸部说道：“我有盐池，为诸部供应食盐。诸部得了盐，难道不知有盐主吗？为什么不一起来谢我！”诸部大人于是各自带了牛和酒，亲自去了汉城，与阿保机在盐池相见。阿保机设宴款待，饮至酒酣，阿保机摔碎酒杯，两旁伏兵突然冲出，持刀乱杀。八部大人，无一生还。阿保机立即分兵攻打八部。八部已没有了主子，哪个敢来抵挡，只好俯首听命，愿拥戴阿保机为国主。阿保机于是称雄北方。
那时，晋王李克用听说梁将篡夺唐室，便打算讨伐逆贼。李克用想联络契丹，作为臂助。他派人去见阿保机，要与契丹联盟。阿保机率兵三十万，来会李克用。阿保机到了云州东城，李克用出城迎接，盛宴款待，二人拜为兄弟，约定共同举兵抗击梁国，临别时互相赠送了珍贵的礼物。没料想，朱温篡夺了大唐的江山后，阿保机竟背盟食言，派人去梁国，并献上名马貂皮，请求梁主给予封册。朱温要阿保机歼灭晋阳，才给封册，许诺封契丹为甥舅国。李克用得此消息，怎么能不引为大恨？李克用病终，曾经把一支箭交给李存勖，嘱咐他剿灭契丹。
李存勖继位后，打算先扫平河北，不便立即与契丹绝交，所以写信给契丹，仍称阿保机为叔父，称述律氏为叔母。李存勖去讨伐燕国。燕王刘守光派参军韩延徽去契丹搬救兵。阿保机不肯发兵相救，但留住了韩延徽，让他向契丹称臣。韩延徽不肯答应，惹怒了阿保机，阿保机罚他去喂牛饲马。述律氏慧眼识人，劝阿保机说：“韩延徽守节不屈，正是当今贤士。何不优礼相待，叫他替我们做事，为什么让他做贱役呢？”阿保机于是召入韩延徽，命他坐在一旁，和他讨论军国大事，韩延徽应对如流。阿保机大喜，从此待他如同上宾，并让他做谋主。
韩延徽感怀阿保机的知遇之恩，全心全意为他做事，教他战术，为他出谋划策，帮他收服党项、室韦诸部；又创制文字，制定礼仪，设置官号，一切法度番汉参半，尊阿保机为契丹皇帝。阿保机自称天皇王，让妻子述律氏做天王皇后，改元天赞。阿保机以他居住的地名为姓，叫做“世里”，由汉文翻译出来便是“耶律”二字。耶律阿保机另在汉城北方营造城邑宫室，称为上京。在上京附近建了许多高楼，作为往来牧民登高休憩的地方。拜日崇鬼是当地的风俗，每逢朔望，百姓必定东向拜日，所以阿保机莅朝视事也喜欢东向称尊。这是梁贞明二年间的事。
韩延徽偷偷跑回幽州探视家人，乘便到了晋阳，拜见了晋王李存勖。李存勖留他做幕府，命他掌管文书。偏有燕将王缄秘密告诉李存勖，说韩延徽反复无常，不能相信，晋王因此动了疑心。韩延徽看透隐情，便借口探望母亲，又回到了契丹。
阿保机失了韩延徽，就像失去了手臂。听说韩延徽又回来了，阿保机大喜过望，即命韩延徽为相，叫他做政事令。韩延徽写信给晋王，归咎于王缄，并且说有韩延徽在，一定不会让契丹南侵，只是幽州还有老母，请晋王开恩赡养，自己不会忘记晋王的大恩大德。晋王李存勖命幽州长官时常去看望韩延徽的母亲，让她丰衣足食，安度晚年。哪知道契丹竟然举兵南下，自麟、胜二州攻入，直抵蔚州。晋国的振武军节度使李嗣本带兵拒敌，终因寡不敌众而失败，李嗣本也被抓了去。新州防御使李存矩骄横懒惰，不体察民情，被偏将卢文进等人杀死。卢文进逃到契丹，带领契丹兵占领新州，留下部校刘殷驻守。云、朔二州非常恐慌。
李存勖正从河北归来，接连得到警报。他急忙调幽州节度使周德威，发兵三万，迎战契丹。周德威来到新州城下，见契丹士兵勇猛异常，已经有了退志；后来又听说契丹皇帝阿保机率兵数十万前来援应，周德威料知不能抵敌，就引兵退回。到了半途，突然听到后面喊声大震，契丹兵已经杀到。周德威回马北望，见胡骑漫山遍野，踊跃奔来。他急忙下令布阵，准备迎战。阵刚刚布好，敌人的骑兵已经到了。敌军凭着一股锐气，杀入阵中。周德威招架不住，带兵逃跑。可是，敌人的骑兵速度非常快，周德威的军队霎时间又被冲断，被掠去了无数人马，仅剩数千人保护着周德威，狼狈逃出，最后终于回到幽州。
契丹兵乘胜进攻幽州城，扬言有几百万人。契丹兵沿途俘获了许多兵民，用长绳将他们捆住，像捆猪似的，把他们吊在树上。兵民到了夜间自己解下绳套，趁机逃跑。契丹主也不过问，只是督兵围攻幽州。周德威一面乞援，一面固守。契丹降服了卢文进，命他造战车、挖地道，仰攻俯掘。周德威用铜铁熔汁，四处挥洒，敌兵受伤严重，攻势因此才得以稍解。
两军相持了一百多天。晋将李嗣源、阎宝、李存审等人奉李存勖的命令，率七万兵马，去支援幽州。李嗣源与李存审商议道：“敌人擅长野战，我军擅长利用险要地势，不如从山道中偷偷行军，赶往幽州。即便遇到敌人，也可以依险自固。”李存审称好，率领将士们翻越大防岭，向东行军。李嗣源与养子李从珂率三千骑兵做先锋，轻装上阵，火速行军。李嗣源等人在距幽州六十里的地方，与契丹兵相遇，奋力作战才打败敌兵，继续前行。行至山口，契丹用一万名骑兵阻住了李嗣源的去路。李嗣源仅率领一百多名骑兵，来到契丹阵前。他脱去铠甲，挥舞马鞭，用胡语说道：“你们无缘无故背弃盟约，侵犯我们的疆土，实属可恨。我们大王已经带领百万雄师，直抵西楼，要灭你们的种族。”契丹兵听了此话，不免心惊。李嗣源趁势杀入，手舞铁锤，击死敌军的一个头目。晋军怒马继进，将契丹兵冲退，然后快马行军，一直到达幽州。
契丹主阿保机攻不下城池，又赶上大暑，不得不班师回国，只留部将卢国用围城。卢国用听说晋军救兵来到，便列阵等着。李存审命步兵伏在阵后，严禁擅自行动，又命士兵燃柴烧草，鼓噪着率先进攻。那时烟尘蔽天，契丹兵莫名其妙，不得已出阵迎战。李存审这才命阵后的伏兵一起前进，趁着烟雾弥漫的时候，奋力杀敌，蹂躏敌阵。契丹兵大败而逃，晋军从后面追击，斩杀了一万人。晋军收军到了幽州。周德威接见诸将，握手痛哭。第二天派人向晋王告捷。
李存勖得到契丹败退的消息，决计讨伐梁国。他调回李嗣源等将士，择日出师。那时天气寒冷，河面上都结了厚厚的冰。李存勖高兴地说道：“我已经等了好久，只因一水相隔，不便飞渡。现在河水结冰，真是天助我也！”于是急忙赶往魏州，调兵南下。
那时梁国黎阳留守刘<寻阝>应召入朝。朝廷责备他失守河朔，把他贬为亳州团练使。河北失去一员大将，从此没人能抵挡晋军。李存勖见河冰坚固，便率领步兵和骑兵渡河。河南有座杨刘城，由梁兵驻守，沿河数十里，列栅相阻。李存勖麾军猛进，毁去各栅，竟然到达杨刘城。李存勖命步兵各自背着芦苇，填塞城壕，四面扑攻。晋军当日登城，抓住守将安彦之。
梁主朱友贞正在洛阳祭祖，打算行西郊祀天之礼，忽然传来消息说杨刘城失守，晋军将抵达汜水。朱友贞急得不知所措，慌忙停止行礼，奔回大梁。后来打探到晋王占领了濮、郓二州，抢劫了一番就回去了，朱友贞才略略放心，安稳过了残年。
第二年是贞明四年。梁主朱友贞与近臣商议，想要发兵收复杨刘城。梁国宰相敬翔上疏说：“国家连年战败，疆土越来越小了。陛下住在深宫中，只与左右近臣商议军务，怎么能高瞻远瞩呢？试想李亚子继位以来，攻城略地，每次都是身先士卒，亲自出战。近来听说他攻打杨刘城时，亲自背上柴草，冲锋陷阵，所以他能一鼓登城，抢占我们的领土。陛下只是纸上谈兵，命后进将士在战场上拼杀，恐怕不是办法。从现在的局势看来，陛下应该广开言路，另想办法。否则来日方长，后患无穷！”朱友贞看完奏章，与赵岩、张氏兄弟商议。赵岩等人反说敬翔仗着自己是老将，口出怨言，请求梁主下诏谴责。还是朱友贞曲意优容，只将奏疏搁起，置之不理。
过了几天，朱友贞令河阳节度使谢彦章领兵数万，攻打杨刘城。李存勖已回到魏州，接到杨刘城的急报，连忙率轻骑奔向河上。谢彦章筑垒自固，决河灌水，阻住晋军。李存勖泛舟测水，见水势大涨，也不禁暗暗吃惊。他沉吟半晌，笑着对诸将说：“我料梁军并无战意，只想借水自固，使我们退兵，我怎么会中他的奸计呢！看我先行渡水，攻他不备。”
第二天早晨，李存勖召集将士，下令攻城。李存勖亲自率魏军先过河，各军随后跟进。这时水势已经退了回去，水深刚刚没过膝盖。众将士欢呼雀跃，勇敢前进。梁将谢彦章率兵数万，临水拒战。晋军冲锋数次都被击退。李存勖眉头一皱，计上心来，立即麾军退回。到了中流，回头见梁兵追来，又反身杀回，军士也都转身作战，奋呼杀贼。谢彦章不防他来了这么一招，队伍竟被晋军冲散了。等梁军跑回岸上，已经不能成列，李存勖驱军大杀一阵。梁军死伤一万多人，河水都染成了红色。谢彦章仓皇逃跑，晋军攻陷了滨河四寨。
李存勖想乘胜灭梁，便四处征兵。令周德威率幽州兵三万人，李存审率沧景兵一万人，李嗣源率邢州、洺州兵一万人，王处直率易州、定州兵一万人，并召集麟、胜、云、朔各镇兵马，共同会师魏州。还有河东、魏博各军一齐奔赴校场，由晋王升座大阅将士，慷慨誓师。各军齐声应诺，仿佛海啸山崩，响震百里。梁国的兖州节度使张万进不战而栗，派人向晋王进贡。李存勖带领全军，沿河而上，在麻家渡扎营。朱友贞命贺瓌为北面行营招讨使，率师十万，与谢彦章在濮州会合，驻扎在州北行台。两军相持不战。
李存勖多次发兵诱敌，梁营始终不动。恼得李存勖性起，自己带了几百名轻骑，来到梁营前，踞坐辱骂。梁兵出营追赶，险些刺中李存勖，亏得骑将李绍荣力战，李存勖才脱险。众将纷纷劝说李存勖，赵王王镕及王处直也写信给李存勖说：“大唐的命脉系在您的身上，您为何如此自轻？”李存勖笑着对来使说道：“自古到今，平定天下，多由百战得来，我怎么能够深居帷闼，寝食自安呢？”来使刚刚回去，李存勖又出营上马，亲自去叫战。李存审上前哭着谏道：“大王就算是为了天下苍生，也应该珍重自己。冲锋陷阵是李存审的事，并非大王应该做的！”李存勖还不肯罢休，李存审牵住马缰，不肯撒手，李存勖这才下马还营。
第二天，瞅着李存审外出，李存勖又策马驰往敌营，随身带了不过百名骑兵，并且对左右说：“那老头子总是阻拦我，真是讨厌！”靠近梁营，营外有长堤，李存勖跃马先登，随后的骑将仅十余人。不防堤下伏有梁兵，一声呼喊，持械冲出，团团围住晋王。李存勖拼命力战，一时冲不出去。幸亏后面的骑兵陆续登堤，从外面攻入，才杀开一条血路。李存勖乘隙策马飞奔，李存审也领兵来援，才将梁兵杀退。李存勖这才信了李存审的忠言，于是更加厚待他。
两军相持了一百多天。李存勖又急躁起来，下令进军，距梁营十里下寨。梁国招讨使贺瓌多次想出战，均被谢彦章阻止。一天，贺瓌与谢彦章在营外阅兵，离营数里，正好有块高地，贺瓌对谢彦章说：“这里可以立栅。”谢彦章没有回答。等晋军进逼，他果真在高地上竖栅屯军。贺瓌怀疑谢彦章与晋国通谋，秘密报告了梁主朱友贞，诬陷谢彦章挠阻自己出兵御敌，私通敌寇。贺瓌与行营都虞侯朱珪密谋，诱杀了谢彦章和骑将孟审澄、侯温裕，然后再奏报朱友贞，只说三人谋叛，贺瓌已与朱珪定计，将他们诛死。朱友贞不辨真伪，竟然升朱珪为平卢节度使，兼行营副指挥使。
李存勖听说谢彦章被杀，笑着对诸将说：“将帅不和，自相残杀，这正是天赐良机！我如果引军直指梁都，他岂能仍然坚守不出，不来拦阻？只要我和他作战，便没有不胜的时候。”周德威劝阻道：“梁人虽杀了上将，兵甲还很强盛。若冒险轻行，恐怕不利。”李存勖不听，下令军中老弱都回魏州，所有精兵猛将一概随行。当即毁营疾进，向汴梁进发。到了胡柳陂，有侦察兵来报，说：“梁将贺瓌率大兵追来了。”李存勖说：“我正要他追来，好与他打一仗。”周德威又劝道：“贼众倍道来追，不曾休息，我军步步为营，所过之处安营立栅，守备有方。兵法上所谓以逸待劳，便是此策。请您按兵不动，只叫德威等人分出骑兵，去侵扰敌垒，使他不得安歇，然后一鼓出师，可以一举歼灭他们。否则梁人顾念家乡，心情激动，锐气方盛，骤然与他作战，恐怕未必能得志。”李存勖勃然大怒：“以前在河上不能出击，现在敌兵来了也不出击，到底要等什么呢？你怎么这么胆怯！”说完，又对李存审说：“你们率领辎重兵先前进，我为你们断后，打败了敌人，我就去追你们。”周德威不得已，率领幽州兵保护着李存勖。他向儿子哭道：“不知我会死在哪里。”
不久，梁军来到，横亘数十里。李存勖自己率领中军，镇定军在左，幽州军在右，辎重兵留守陈西。李存勖率亲军闯入梁阵，冲锋杀敌，十进十退。梁将王彦章支撑不住，率部众西逃。晋军辎重兵望见梁军旗帜，还以为梁军来袭击，顿时惊乱，跑到幽州军中。幽州军被辎重兵扰乱，反而使王彦章有隙可乘，杀死许多幽州军。周德威慌忙拒战，已经来不及拦阻。这时，贺瓌率部众来协助王彦章。一场蹂躏，可怜周德威父子战死在乱军之中！
周德威死了，晋军军心动摇。晋王李存勖慌忙占领高丘，收集散兵。梁兵四面会合，贺瓌占领了对面的土山，要与晋王再决胜负。
