汉初定，国内大小乱事悉平，只有一事，让刘邦忧心。这件事就是项羽部将钟离昧尚未缉获，于是刘邦下旨严查，务必消灭以绝后患。
此旨颁下后未过多久，就有人来告密，说钟离昧在楚王韩信处，并说韩信把他留下为将，甚为倚重。
汉帝听到此消息非常震怒，下旨斥责韩信，并令他立即将钟离昧解到京城治罪。
韩信欲保钟离昧，窃想汉帝既没有真凭实据证明钟离昧在自己处藏身，不如来个拒不承认以搪塞汉帝。遂上书复奏，诡称他并没有收留钟离昧。
汉帝自然不肯相信，正恼怒韩信欺君，偏巧这个时候又有嫉妒韩信的人上书，说韩信出巡，声势喧赫，盖过天子。汉帝愈加记恨韩信，就想兴师问罪，于是召陈平来问计。
陈平闻知事情经过，劝汉帝不能操之过急，只能缓图。一是现在并不能判断韩信一定要谋反，二是目前来看，现在国中所有将士，没有人能够敌得过他。因此，若贸然出兵兴师问罪，一旦逼得他立刻起兵反叛，局面便不好收拾了，眼下需先想个万全之策，谋定而后动。
汉帝听陈平分析得颇有道理，表示赞同，但心里又急欲问罪韩信，遂命陈平尽快想个万全之策，治韩信罪，以儆效尤。
陈平思虑良久，忽然想到历代天子巡狩视察民情时，必会召见各地诸侯，了解查访当地情况，这样就可以借汉帝巡狩之机设下埋伏，趁其不备，一举擒获韩信。
陈平将这个计策献与刘邦，道：“楚、陈之间有个云梦泽，南边即洞庭湖。陛下可假意顺路去游洞庭，在云梦泽驻跸，楚、陈之王侯，必来进谒，那时在帐内只需埋伏下数个武士，即可将韩信拿下问罪。”汉帝虽觉这样做有些不光明磊落，但依目前状况也只能如此了。
汉帝稍事准备，即带陈平等南下巡狩，走到云梦泽，即驻跸扎营，传令大会诸侯。
云梦泽在楚之边，韩信不知是计，便欲赴会，朝见天子。韩信谋士进谏道：“汉帝多诈，又不放心大王，前时刚刚问责大王藏匿钟离昧之罪，属下以为大王还是不去为好。”
韩信稍稍有些犹豫，道：“孤无反迹，汉帝岂能猜疑？只有私留钟离昧，汉帝可能不满孤家……”说至此，思忖了一会儿，便派人把钟离昧召来，吞吞吐吐对他道：“昔日孤家与将军同为项王账下臣子，项王灭，将军视孤为故交，才来投奔，托身孤家。孤家义当庇佑，可是……可是……如今汉帝欲擒将军甚急，又……又因将军，疑及孤家。孤家窃思，孤家若被汉帝疑，将身家性命难保，所以……所以……”
钟离昧见韩信说话吞吞吐吐，接言道：“所以你想赶我走，是不是？”
韩信转过脸去，不看钟离昧，支支吾吾道：“现在天下，都归汉家，汉帝缉拿将军甚严，将军逃到哪里，也……也难免厄运，所以……所以不如……”
钟离昧立刻明白了韩信用意，大怒道：“你的意思，钟离昧听明白了，恨只恨我自己有眼无珠，误投了你这反复小人！”说罢拔剑自刎而死，死后仍双目圆睁，怒视韩信。
韩信内疚了一阵，乃命人割取钟离昧首级，提了去赴汉帝之会。韩信到了云梦泽，通报姓名进账，不想刚入帐内，未及辨明情况，两侧猛然冲出数名武士，一齐拥向韩信，纵使韩信驰骋沙场无人能敌，因此时未及防备，也只能任武士们反绑了双臂，毫无反抗之机。钟离昧的首级早已脱手，兀自咕噜噜滚向正襟危坐的汉帝。
韩信一时间头脑里思绪翻滚，后悔不已，无奈已被武士捆绑结实，动弹不得，不禁仰天叹道：“有人说‘狡兔死，走狗烹；高鸟尽，良弓藏，敌国破，谋士亡。’我尚不信，现在知了！”
汉帝无视钟离昧首级，无视韩信之忠心，只顾怒目相向，痛陈韩信数罪。常言道“欲加之罪，何患无辞”，韩信落得此等地步，知道再说无益，索性听之任之。
汉帝既顺利擒了韩信，满心欢喜，也就不必再假意会盟诸侯了，于是传令诸侯，说韩信谋反，已被擒拿。汉帝无意再去南游，取消会盟，即刻回京。
汉帝命人将韩信缚于囚车，派兵严加看守，跟随圣驾一同带回都城。
作为谋划此事的陈平，却对韩信“敌国破，谋士亡”的话深有感触，也得到了很大启发。他暗想：在汉帝国中，只有存在韩信这样的能将，汉帝怕被取而代之，才会重视谋士，帮他出谋划策；一旦国家没了韩信这样的能将，汉帝身边还要谋士何用？于是他想保住韩信，但思量再三，又怕自己出言保韩信会招汉帝忌恨，所以他找到同僚田肯，怂恿田肯去见汉帝。
田肯是刘邦的散骑常侍，时常随侍汉帝左右，谏言献策。田肯受陈平所托，又思虑再三，才进宫面见汉帝。他并没有直接替韩信求情，而是对汉帝的丰功伟绩大大恭维了一番：“陛下擒得韩信，又建都关中，真是双喜临门，可喜可贺啊！关中三秦之地，居高临下，易守难攻，犹如高屋建瓴，沛然莫御。还有齐地，东有琅琊、即墨的富饶，南有泰山之保障，西有黄河之隔绝，北有渤海之诡谲，也是一个形势极佳的地方，秦齐两地，同样重要。今陛下自治关中，齐地若非嫡亲子孙，万不可使为王。”这话的言外之意是，汉帝子孙，还无一能任齐王者，齐若有事，汉帝不能亲伐，还必须靠韩信这样的能将征伐。
汉帝听了田肯的一番恭维言辞，便知田肯明说秦齐地势，暗中欲保韩信。因这两地都是韩信一手打下来的，再者，若汉万一遇到危难，还得靠韩信这样英勇善战的大将军征战讨伐。汉帝细细思量，也觉韩信反迹未彰，只是自己猜测而已。此时诛韩信，诛立功之将，难免让臣民们寒心，便做个顺水人情，对田肯道：“卿言有理，朕必依从。”于是赦韩信谋反之罪，但因擅留钟离昧，降为淮阴侯。
汉已立六年，功臣尚未封赏，既降韩信为侯，汉帝索性封列侯，与韩信均衡权势。计得封列侯者有：
萧何封酂侯，曹参封平阳侯，周勃封绛侯，樊哙封舞阳侯，陈福封夏侯；周昌封汾阴侯，王陵封安国侯，张良封留侯，陈平封户牖侯……
别人不表，只表陈平。陈平见汉帝封他为侯，谦逊辞让道：“臣得事陛下，虽有微功，但愧列侯爵，请陛下把臣之爵位，另封功臣！”
汉帝见陈平推辞，道：“朕用先生奇谋，方能平定天下，功劳巨大，群僚鲜少能比，岂可说是微功、有愧封侯呢？”
陈平解释道：“臣当日弃楚归汉，若无魏无知推荐，不知有今天，臣请愿把侯爵让给魏无知。”陈平如此谦让，不贪官爵，不忘故友，使汉帝觉得其人为人正直忠义，遂更加看重陈平，对陈平大加赞赏：“先生为人，知恩图报，不忘本心，但朕按功封你为侯，你不要推却，魏无知荐卿有功，朕赐他千金。”陈平这才受封，谢恩而退。
诸将见张良、陈平并无战功，也得封侯，萧何只安居关中，反封在列侯之前，心中不服，去见汉帝，上奏道：“臣等披坚执锐，冲锋陷阵，九死一生，也不过得封一侯爵，萧何、陈平等并无汗马功劳，何以恩赏与臣等一样？”
汉帝微笑道：“诸卿看见过打猎吧。打猎时追杀狐兔，自然要靠猎犬，可是发令、调度，必须靠猎夫。诸卿攻城夺地，与敌搏击，这不过如追逐狐兔的猎犬。而萧何守关中，不但固我根本，而且源源不断地接济军需，陈平出谋划策，运筹帷幄之中，决胜千里之外，让朕指挥调度，克敌制胜。遂萧何、陈平等为猎夫也，诸卿功再大，也不过是猎犬啊！萧何随朕起事，举族相随，非但他本人有功，其家族也为朕立了功，试问诸卿，有谁举族随朕的吗？朕封何人，均计功而封，请诸卿不要妄加臆测，以为朕有私心！”
汉帝封罢诸侯，又封了兄弟子侄为王。
汉帝为马上皇帝，争战十数年，才得为帝，从战诸将甚多，汉帝只封十数人为侯，挂一漏万，惹得不少人有怨言。
一日汉帝独坐南宫临窗闲眺，偶见几个武官打扮的人，聚坐在沙滩，好像商量着什么。这引起了他的注意，忙命内侍召来陈平，指着沙滩上的武官们对他道：“你看他们激动的样子，究竟在商量什么？”
陈平私下里也见过许多将士偷偷议论封赏有失公平，看这几个人的样子，应是些不满封赏的人在发泄情绪，却故意随口答道：“臣想定是在商量谋反。”
汉帝愕然道：“寡人哪里亏待他们了？他们为何要谋反？！”
陈平顺势谏道：“陛下所封之侯，皆是亲故或喜幸之人，而他们没有得到封赏，怀疑陛下憎恶，遂心生愁怨疑惧，为免被陛下降罪，谋反之事，必随之来了！”
汉帝听陈平如此言说，大惊道：“朕封赏之时，没考虑到这层。现在封赏已毕，该怎么办？”
陈平不慌不忙问汉帝：“请问陛下，平时您最厌恶者为谁？”
汉帝想了想说：“雍齿阴险狡诈，曾经在丰邑之地投降魏国背叛朕，并多次陷害朕及家人，朕最憎恶的就是此人。每每想杀之而后快，又念他之后战功卓著，不忍灭之。”
陈平听后对汉帝说道：“请陛下即刻赐他侯位，谋反之事就不必忧虑了！”
“朕既厌恶他，怎能反去封他？”汉帝不悦。
陈平解释道：“陛下封雍齿，就可向众将表明，陛下封人论功不凭爱憎，只要功勋卓著，皆可封赏。这样就可以消除那些没被封赏的人的疑惧，还可进一步调动他们的积极性，促使他们为早日立功受赏而更加努力为陛下效劳。”
汉帝闻之似有道理，遂采用陈平建议，封雍齿为什邡侯。果然，众将见雍齿都能被汉帝封赏，可见汉帝论功行赏，公正无私，遂消弭了怨言。
