泸州起义军里有很多是刘伯承的旧部，刘伯承到泸州后，内部裂痕逐渐得到消除。刘伯承在起义军的三路人马中都设置了政治部，并创办自任校长的军政学校，以训练基层干部。
就在泸州起义军厉兵秣马之际，外界政治形势又发生了很大变化。时任国民革命军总司令的蒋介石与武汉国民政府发生明显分歧，一个向右，一个向左，针尖对麦芒，开始由“革命同志”向死敌发展。为此，蒋介石先后派多名幕僚和特使入川，对刚刚加入“国民革命军”的军头们进行游说，让他们跟着自己反对武汉政府。
四川省会虽在成都，但重庆才是各方所公认的必须掌握控制的战略要地。重庆有两个国民党省党部，一是杨闇公负责的莲花池省党部；二是总土地省党部。前者在公开场合属于武汉政府系统的国民党左派机构，后者由偏右反共的西山会议派所把控，两个党部经常发生冲突，并互相指责对方为非法组织。
在蒋介石与武汉政府对立之前，刘湘表面倾向于左，还下令查封了总土地党部，实质他对莲花池党部十分忌惮和防范。顺泸起义的爆发，更令刘湘有芒刺在背、寝食难安之感，时时担心部下们受中共和国民党左派的影响，效仿顺泸起义军造他的反。他曾对别人说：“莲花池这批人很厉害，他们要彻底挖我的墙脚哇！”
1927年2月，蒋介石派特使到四川调查并指挥党务。特使一到重庆，就完全站在了总土地党部一边。刘湘马上就从中领悟到了蒋介石与武汉政府之间的差别。蒋介石所派的其他幕僚通过谈话，也基本摸清了刘湘的心思，双方开始慢慢接近靠拢。
3月中旬，蒋介石再派他的黄埔学生带着两份电报来到重庆，让刘湘正式表明态度。这两份电报，一份是武汉政府的决议，上面免去了蒋介石国民革命军总司令的职务；另一份是蒋介石要求解散武汉党政军联席会议的通电。
刘湘看完两份电报后便笑了起来：“这才是真正的南土，过瘾，过瘾！”
当时西南地区鸦片流行，尤以云南鸦片为最好，称为南土。刘湘并无吸食鸦片的嗜好，他大概是真觉得“过瘾”般好笑：刚刚才改旗易帜，成了“革命军人”，转眼间，“革命军人”里面又分家了，他还得继续站队。
刘湘的选择很明确，也代表了大多数四川军头的想法：“军人以服从命令为天职，我服从总司令（指蒋介石）的命令。”
刘湘已彻底倒向蒋介石，但是杨闇公并不知道，他仍然在积极争取刘湘和其他四川军官拥护武汉政府。此时恰逢列强军舰炮轰南京，经杨闇公提议，莲花池党部决定在重庆打枪坝召开群众大会，举行示威游行。也就在这个时候，刘湘露出了他的真面目。
打破常规
重庆作为一座以“山高路不平”闻名的山城，学校里要找一个篮球场都不容易。打枪坝是城垣边一个空旷的坝子，平时做演习打靶用，故名打枪坝。在当时的重庆，打枪坝也是唯一一个能容纳一万人左右的群众集会场所，在大革命时代，人们经常在这里举行大的集会。
3月31日，群众大会正在召开，受刘湘指使的打手们突然对集会民众展开袭击和屠杀。现场被打死打伤和踩死踩伤的人到处都是，呼救声、哀号声溢于场外，惨不忍睹。
自此，重庆一片白色恐怖。刘湘的人只要见到稍有左倾嫌疑，也就是他们所说的“红脑壳”就一个都不放过，许多共产党人和国民党左派人士被抓被杀。杨闇公在惨案那天跳墙脱险，但在化装前往武汉的途中被便衣队抓获，随后被秘密杀害于重庆浮图关，时年仅二十九岁。
杨闇公是刘伯承青年时代的挚友及引路人。得知杨闇公牺牲的消息，刘伯承悲痛万分。直到三十多年后，与杨闇公交往和工作的诸多细节仍不断地唤起刘伯承对往昔的追忆，他称赞杨闇公“意志坚强，有毅力，有决心”，并且由衷地希望“重庆应该修一个纪念牌来纪念这些烈士们”。
“三三一”惨案的发生时间比蒋介石“四一二”反革命政变还早半个月。惨案发生后，刘湘竭力封锁消息，但刘伯承通过重庆友人所发的电报，当天晚上就得知了详情。
远在“三三一”惨案之前，刘伯承就提出要放弃泸州，北上与开江起义军会合，但两名旅长陈兰亭、皮光泽又犯了与过去一样的毛病，他们贪恋泸州的盐税，不愿轻易离开。于是刘伯承只能一面做好守城准备，一面通电讨伐刘湘。与此同时，武汉国民政府发来电令，委任刘伯承为国民革命军暂编第十五军军长，黄慕颜为副军长，起义军士气为之一振。
“三三一”惨案标志着刘湘完全背弃了武汉政府，其他军头也紧随其后，相继投入蒋介石阵营。4月6日，蒋介石兵分五路“讨伐”武汉政府，刘湘立即领衔与杨森、邓锡侯、赖心辉等人共同发出了反共拥蒋的“青电”。见刘湘等人主动示好，蒋介石顺水推舟，委任刘湘为第五路总指挥暨四川团练委员长，将四川、西康方面的“讨伐”交由刘湘、杨森共同负责。
对蒋介石而言，刘伯承领导的泸州起义军无异于“讨伐”武汉政府的一块绊脚石。同样，刘湘也视泸州起义军为插入他胸膛的一把钢刀，欲除之而后快。他邀集赖心辉、刘文辉和驻守川黔边境的黔军一部，组成川黔联军，号称十万之众，并以“泸州失主”赖心辉为总指挥，大举围攻泸州。
泸州三面环江，仅龙头关一条陆路可通。面对优势敌军，刘伯承再次提出从龙头关突围的计划，可是又遭到了陈兰亭、皮光泽的反对。他们反对的主要理由，是对杨森存有希冀，希望在坚守泸州的同时，杨森能在朱德的策动下协助起义军夹攻重庆。
实际上杨森当时已经投蒋，朱德也被迫离开了杨部，只是由于泸州被围的缘故，起义军尚蒙在鼓里。
守城必守野，乃是自古守城常法，意思是要想守住一座城池，必然还要在城外占领制高点，实施内外配合作战。守顺庆时，刘伯承尚可如此，但守泸州就不行了：川黔联军号称十万，实际兵力至少也有数万，而守军只有数千人，数量上过于悬殊，根本不敷使用。
刘伯承决定打破常规，他根据泸州可以设水为障的特点，大胆放弃了泸州沱江对岸的制高点五峰岭，集中兵力扼守长江、沱江口岸。
泸州税源富足，向来都是兵家必争之地。从历史上看，敌方多沿沱江进攻泸州，盖因沱江狭小，抢渡容易。在刘伯承的指挥下，起义军在沱江江面上设置了不相连接的浮木，并用竹子编成大竹篓，装入石块，沉于河边，以便使敌军的船只难以靠岸。
夜间涉水偷渡，亦不得不防。起义军除将从全城征集来的煤气灯、小型电灯悬挂于城墙之上外，又将电影院的放映机改装成探照灯，夜间不停地对江面进行扫视，从而使得沱江一带到了晚上如同白昼一般。
由于部署严密，川黔联军围城半月仍未取得任何进展。知道刘伯承用兵厉害，赖心辉便想到了采用里应外合之计。
匡扶不上枝
一名士兵向刘伯承报告，检举旅长袁品文手下的一个连长企图叛变投敌。刘伯承立即下令逮捕了涉案者，通过审讯，他顺藤摸瓜，发现赖心辉派出的间谍早就潜入了城内，那名连长正是被间谍所策反。
策反期间，间谍一直藏在城内水神庙的天花板上进行指挥，庙里的和尚也都参与了这次阴谋活动。若不是士兵主动进行检举，后果不堪设想，这也显示出泸州攻守战之前对官兵进行素质教育的重要性。
一计不成，刘湘只得另思他计。他在派部队沿江岸佯攻的同时，决定组织两千多人的敢死队向龙头关发起猛攻，以图一举打开泸州的大门。
川黔联军久久攻不进泸州的另外一个重要原因，是组成联军的各部各有打算，进攻时大多观望不前，都想让别人牺牲，自己捞现成好处。为了不使“友军”捷足先登，有人甚至还会将进攻时间、兵力部署等情报预先秘密透露给起义军。
在刘湘进攻龙头关的前一天，刘伯承便得到了相关情报，他当即将预备队移至龙头关加强防御，晚上又派了一个连到关外构筑工事。
第二天拂晓，刘湘的敢死队果然向龙头关扑来。早已有备的守军利用原有城堡进行防守，他们事先征集了许多瓦罐，里面装填着石灰，当敌军爬城时，这些瓦罐就被砸烂扔下，顿时石灰飞扬，令敌军无法睁眼。
此时守军趁机集中火力猛射。为节省弹药，他们连旧式抬枪、明火枪、四瓣火枪等老得不能再老的民间土兵器都用上了。
在给予敌军大量杀伤后，守军突然大开城门，从龙头关冲出，与事先埋伏在城外的那个连对敌军实施夹击。刘湘的敢死队被打得人仰马翻，抱头鼠窜。
攻关失败令刘湘大为光火，他把自家用于压箱底的大炮也搬出来，在五峰岭上建立炮兵阵地，对泸州城进行轰击。4月30日晚，正当刘湘的部队轰得起劲的时候，忽然风雨大作，雷电交加，沱江两岸的树木被大风吹得哗哗作响。
在风浪的冲击下，起义军停泊在江岸边的船只中有一部分纤绳被扯断了。失去牵绊的几艘船顺着江面漂流，对岸敌军看到后，还以为起义军趁风雨之夜发动夜袭，顿时慌作一团，一面胡乱射击，一面向后撒腿就跑。
经历这场虚惊后，联军各部都不敢再越雷池一步，只对泸州围而不攻。
进入5月初，刘伯承接到了中共中央的通知，终于证实杨森已公然投向蒋介石，并强行收编了开江起义军。
杨森本来也觊觎泸州，还想靠吃掉泸州起义军来壮大自己的实力，但因为奉蒋介石之命要东下进兵武汉，所以才没有参加川黔联军。他给陈兰亭、皮光泽、袁品文三位旅长发去密电，诡称：“森因东下，不能以实力援助。”
这就意味着，不仅原先指望杨森配合起义军夹攻重庆的计划完全落空，而且刘湘在对杨森无后顾之忧后，还可以将主力转移过来，用于对龙头关进行封锁。
起义军虽然储存了够全城军民食用三个月的粮食，但在孤城援绝的情况下，继续死守已失去价值。为保存力量，刘伯承决定突围，他随即召开军事会议，讨论突围方案。
不料陈兰亭、皮光策对突围计划表现得十分冷淡。其实他们暗中与赖心辉一直保持着信使往来，赖心辉已答应既往不咎，仍然委任他们和袁品文为师长。
陈兰亭、皮光策想扣留刘伯承和政工人员，以此作为给赖心辉的见面礼。陈兰亭让他的参谋长告诉袁品文：“要解围，只有交出总指挥（刘伯承）和政工人员为质，四、六两路（指陈兰亭和皮光策部）已同意，我来征求你的意见。”
袁品文说：“我们在为难的时候希望总指挥来。一遇到困难，就牺牲主官来解救自己，像这样做，（以后）谁敢来缠我们。”
袁品文虽然不肯像陈、皮那样过河拆桥、卖主求荣，但并没有拒绝接受赖心辉的委任，也就是缺乏随刘伯承撤出泸州，继续转战的意图。当他将情况原原本本地告诉刘伯承时，刘伯承既感谢他对自己尚存的那一份情谊，同时也备感心情沉重。
事实上，这时泸州城内愿意继续撤退或坚守的人已寥寥无几，刘伯承少年时的朋友谢南臣正在泸州，连他也和川军势力混在了一起。
眼前的景象，与三年前成都即将失陷前的情形何其相似。刘伯承触景生情，想起了当初的那首旧诗：“园林春色满，仕女踏青时。独恐名花落，匡扶不上枝。”
这首诗被刘伯承重新抄录一遍，赠给了刘孟伉。刘孟伉比刘伯承入党的时间还早，他曾经被组织派到袁品文部做秘书，工作很有成效，袁品文部能成为泸州起义军的主力，刘孟伉有很大贡献。
不论是刘孟伉，还是刘伯承，都无法靠一己之力扭转局势。作为泸州起义军的总指挥，陈兰亭、皮光策点名要扣留的目标，刘伯承若继续留在泸州不仅无益，而且处境危险。5月12日，在袁品文的护送下，刘伯承乘着夜色离开了泸州，临走时身边只有两名共产党员身份的幕僚随行。
早在泸州被围时，刘伯承的旧友张仲铭曾派人入城，承诺让刘伯承通过他的防区转移。次日拂晓，刘伯承等人通过张仲铭的防区，进入了荣县地界。
走着走着，迎面前呼后拥地抬过来一顶轿子，轿里面坐着一个戴墨镜的人。刘伯承一看，是自己的死对头、刘湘的旅长蓝文彬，马上转弯走山路。等蓝文彬发觉，派卫兵追赶时，已经追不上了。
刘伯承离开泸州后，陈兰亭、皮光策、袁品文并没能够如愿升师长，刘湘认定他们有反骨，将他们的部队全都打散或收编了。
颇具讽刺意义的是，当川黔联军各部争先恐后地拥入泸州城时，对此早就习以为常的老百姓照例表示“欢迎”，可是又不知道应该挂什么旗好——赖心辉的部队算是北洋老军队，刘湘等其他部队又是“国民革命军”……
干脆，都挂！于是在泸州的街衢巷口便出现了五色旗和青天白日旗“争芳斗艳”的奇景。
