且说秦军逼向鄱阳，来将是谁呢，来将正是辛允，自项羽从会稽郡起兵后，辛允率军被迫撤离到庐江郡，一路收集人马，到庐江郡后与庐江郡的兵马合兵一处，已有万人之众。
而此时起义军四处揭竿而起，赵高把持朝政，命辛允为后将军，统领庐江郡全部兵马，尽早平定叛军。辛允受命以来操练兵马，仔细研究军情，他认为会稽郡项羽勇猛，且声势浩大，暂不可与其争锋；而鄱阳郡的起义军力量发展迅速，且位于庐江郡后方，如芒刺在背，为了日后集中力量对付项羽军，鄱阳之军就必须立即除去。
辛允决定了战略方向后，立即率领六千人马前往鄱阳郡，其中包括自己率领的精锐的两千步兵方阵，余者则是从庐江郡集结的人马，包括一千弓弩兵，一千骑兵，以及两千步卒。辛允在距离鄱阳郡五十里之地扎营后，便亲自率领少数亲兵前去查看情况。
且说番君这边听闻辛允率军前来，尚未说话，就听驺摇老首领说道：“好啊，自己送上门来了，番君让我出去会会他，立个头功。”
“老首领，不可轻敌，这个辛允我是见过的，至今记忆犹新，他带领的步军堪称精锐，且治军严格，纪律严明，战斗力较强，不好对付啊！”无诸说道。
“没错，这个辛允我也是有耳闻，以前我与他曾共同平定岭南，他的部队作战凶悍，在秦军里也是出名的。”番君开口说道。
“那这仗怎么打？”梅鋗问道。
“秦军攻城作战，每次都会先派出弓弩兵方阵向城中放箭。三排弩兵，一排放射，一排搭箭，一排上弦，每个弩兵带箭一百支，若是一千弩兵，则有十万支箭，连续发射，犹如箭雨一般，从天而降，可严重削减我军战斗力。所以怎样抵挡住秦军的弩兵阵是此次战役的关键。”番君分析道。众人听罢，一身冷汗。
“可用我们的弩兵与其对射吗？”梅鋗说道。
“此法可以一试，只是我军弩兵在城楼上不能组成方阵，难以形成像秦军方阵一样的巨大杀伤力。且我军兵马不占优，除去八百楼船兵，只有八百弩兵，八百骑兵，剩余都是步军。”番君说道。
“君长，”无诸开口说道，“秦军弩兵的射程约有二百五六十米，他们若要摆好三排弩兵阵，前排弩兵则要距离我军约二百米，这样，我军才会在其攻击范围，只要在这个距离内我们能快速打击他们的弩兵就行。还有，如果我们不是被动防守，而是在平原上与其一战，这样我们的弩兵就可以发挥力量，虽然，我们弩兵不占优，但我们可以配合骑兵，向对方弩兵冲击，这样便有了胜算。”无诸说道。
“可是秦军也有骑兵啊，而且不比我们的少。”驺摇说道。
“不错，可是我们还有楼船兵啊。”无诸说道。
“这平原作战，楼船兵怎么用？”驺摇不解道。
无诸便详细解说，如此这般一番，众人听罢，都点头称赞。
辛允军营：
次日清晨，天微微亮，只见一人骑马赶至辛允军营外，大声喊道：“小屯山山告急！小屯山告急！速带我去见将军。”
辛允将军大帐中，辛允正在熟睡，忽听有人来报，便翻身起床，见来人问道：“你是何人，有什么事？”
来人情急，赶紧说道：“小的是守粮将军李桐将军的部将，今天大约寅时，天色漆黑，忽有大量人马打着‘吴’字旗号出现在小屯山，约有两千之众，而将军手下只有八百人，情况危急，将军派我来请大将军发兵增援。”
辛允听罢，大惊道：“怎么可能？在我军后方怎么会出现吴芮的大军？”
“叛军是乘楼船沿江而上，进入我军身后，情势危急，请大将军快快定夺。”来人情急说道。
“大将军，”站在一旁的辛坦说道，“此事应该不会有诈，现在快过卯时，时间长了恐怕李桐将军坚守不住，小屯山可是我们的粮草重地啊，不容有失。”
“是啊，大将军。”军候平宁也说道，“大将军如若担心，可派一千骑兵前往，兵力既充足，移动速度也快，三个时辰内便可来回。”
随即，一千秦军骑兵便浩浩荡荡开出辛允军营，朝向小屯上奔去。
没过多久，又有兵士来报称鄱阳城内叛军在城外列队挑战，前来下战书。
辛允一听，勃然大怒道：“叛军嚣张，我还未去攻城，他倒来挑战！”随即辛允召集众将，列阵发军，前去迎敌。
鄱阳城外三十里，战场：地形开阔，略有几处土丘。
双方均已列阵，弩兵在前，身后是持戟步卒。辛允看了战场之地，大喜道：“哈哈，叛军真是不知死活，如此开阔地更适合我军弩兵发挥威力。”
“大将军，不可大意啊！”平宁说道，“你看，这里虽开阔，但其中也有一些土丘，恐有伏兵。”
“哈哈，不要担心，那土丘藏不了多少人，我看叛军军容不整，不过是一群乌合之众，只管下令前军向前突进，今天我定要扫灭叛军！”辛允信心满满说道。
双方弩兵相距不到二百米，一声令下，两边弩兵同时发射，一时间箭如雨下，双方应声倒地者一片接一片。但秦军弩兵多，慢慢的占了上峰，鄱阳军被压制住。
正当此时，秦军左翼不到二百米的土丘里杀出数百骑兵，为首一将，手持长戟，此人正是卓离，直扑秦军弩阵。事出意外，秦军弩兵一阵混乱后，慌忙调过阵形。而此时，秦军右翼又杀出数百骑兵，为首一将手持长矛，此人正是乐正。秦军弩兵正在慌乱之时，骑兵已到眼前，骑兵来回冲杀，大破秦军弩阵。
辛允此时想起自己的骑兵，方知已经上当，于是大怒道：“步军冲杀！”而此时无诸、梅鋗、驺摇等将也率领步军方阵向前冲杀。双方厮战在一起，虽说现在起义军已经占有优势，但辛允的步军作战凶悍，战斗力十足，步卒手持长戟，形成方阵，难以突破，双方步卒方阵陷入僵持，一时战场成为了名副其实的绞肉机，双方不断有人倒下，血流成河，但却难决胜负。
这边无诸率领石牛、贺拔子车等在厮杀，无诸说道：“时间长久对我军不利，石牛、子车随我去冲杀秦军主将!”石牛、子车大声应和。石牛手持三十斤重大刀，上下翻飞，凡挨着的不死也残，要么被劈成两半，石牛嘴里还嘟囔着：“你搁着吧！你也搁着吧！……”边说便砍，杀红了眼。而子车也抡起大刀，双臂使足了力气，左砍右砍，也十分勇猛。
两人前面开道，无诸率军很快杀到中军，见到辛允，拿下身背的硬弓，搭弓便射。辛坦见状，飞身冲下辛允，而辛坦中箭身亡。辛允见亲弟被射死，悲痛万分。辛坦被射死，秦军中军大乱，呈现溃败之势。平宁赶紧前来护卫，命人保护大将军撤退，自己则率军断后。
无诸率领的部将作战勇猛，迅速突破了秦军中军，面对前来断后的平宁，无诸说道：“众将听令，活捉这个秦将！”
这平宁率部断后，人马虽少，却作战凶猛，死扛硬打，竟不能使无诸等前进。但毕竟人少，卓离、乐正又迅速率骑兵将其包围，射杀了秦兵，只剩下平宁。这平宁手持长矛，就是不降。
无诸便道：“谁去将平宁战降？”子车应道：“我去！”说着上去便砍，子车虽勇，但这平宁却也不是无能之辈，一杆长矛使的是分外精彩，数回合下来，子车被一脚踹回。
石牛在一旁笑道：“嘿嘿，不行吧，看俺的！”说着便要上前。乐正赶紧叫道：“牛哥，这个交给我吧，我看见使矛的就想较量一下。”石牛听言，便道：“罢了，那就让给你了。”
乐正走上前去，矛对矛，不由分说便打在一起，两人招式极快，又都以进攻为主，平宁虽孤军奋战，却格外英勇，一杆长矛上下翻飞；乐正则更是不处下风，使尽看家本领，以攻为主，以守为辅，攻守兼备，稳扎稳打，渐渐的处于上风。平宁虽勇，但毕竟体力有限，在乐正越来越凌厉攻势之下，平宁只有招架之功，毫无还手之力。这边乐正见状，往平宁胸前一刺，平宁忙使矛去架；谁知这是虚招，随即乐正长矛一扫平宁下盘，平宁反应不及被扫倒在地，被乐正活捉。
