在山西大同总兵姜镶反叛清朝的前后，湖广（湖北湖南）也一直处于动荡和战乱之中。南明弘光政权覆灭后，湖广明朝兵力空虚，局势混乱。而自陕西败退湖广的李自成农民军余部群龙无首，也散布在湖北湖南各地。明湖广总督何腾蛟、署湖北巡抚堵胤锡慑于清军强大，深感明军势孤力单。南明隆武元年（1645）九月，督师何腾蛟、湖北巡抚堵胤锡主动与李自成农民军的李过、高一功、郝摇旗等部接触，逐渐实现联合。南明隆武皇帝赐李过、高一功等部名号为忠贞营，赐李过名赤心，高一功名必正，郝摇旗名永忠。堵胤锡升任总督侍郎。何腾蛟督师开府长沙，请于朝廷，以监军道章旷为湖北巡抚，在湘阴筑垒为营，力扼强敌。又以长沙兵备道傅上瑞为偏沅巡抚，扩编明军黄朝宣、张先壁、刘承胤、马进忠等为九镇，缩编农民军李过、郝瑶旗、袁宗第、王进才部为四镇，合十三镇以拱卫湖南。资、邵间土豪峒首多举族以应。至此时，何腾蛟、堵胤锡的军队已猛增至数十万。
清顺治二年（1645）十一月，清廷因李自成军余部和南明官军仍集结湖广，便命平南大将军多罗贝勒勒克德浑等率众进征。顺治三年正月，清军抵达武昌。两湖的战争形势骤然紧张起来。清军在武昌并没有休整。勒克德浑分遣护军统领博尔辉等马不停蹄南下，进军临湘。湖南地方抗清复明活动从此揭开序幕。何腾蛟、堵胤锡自觉兵力充实，不想被动挨打，采取南北两路应敌。北路在堵胤锡督导下，驻守洞庭湖北面公安、澧州一带的忠贞营主动出击，进攻荆州，攻围12天后，几乎破城。但清军在临湘一战得手，随后就直趋岳州（今岳阳市）。因荆州危急，清军折向西北，攻击洞庭湖北忠贞营的根本重地。他们取石首后，派出尚书觉罗郎球等偏师轻骑潜袭公安草坪，打破李过、高一功部老营。郎球等率部乘夜疾驰，分两翼冲击围攻荆州的李过等军营，李过、高一功等迅速渍败。
南路攻防兼备，何腾蛟调游击吴学等率亲军帮助章旷增强湘阴守御，又指挥章旷、郝摇旗等进至岳州，迎击清军。在岳州、潼溪（在今岳阳县东）、湘阴连续三次大败清军，“江楚间民兵皆结寨固守以应。”北南两路初期的胜利，导致一种明显的新的进取目标：收复荆州后继续东下，收复岳州后继续北上，两面合捣武昌。然而荆州的失利使实现这种目标的意图严重受挫。北路李过等军退回澧州。福建隆武政权也由于弃守仙霞关，被清军长驱直入，面临崩溃的危险。在这种形势下，章旷等在岳州已难以前进，加以后援不继，被迫退回湘阴。清勒克德浑班师。此次战争，清军和南明军队双方可说打成了平局。这种结局保障了湖南地方短时间的安宁。
顺治三年八月，清廷改派恭顺王孔有德为平南大将军，偕怀顺王耿仲明、智顺王尚可喜等率满、蒙、汉大军征湖广。顺治四年二月，清军已进至湖南作战，军锋甚锐。南明总兵王进才弃守益阳。何腾蛟亲军副将满大壮与王进才部迎战清军于湘阴，王进才部先溃，焚湘阴城南走。章旷、满大壮被迫退往湘潭。接着何腾蛟、章旷又在清军威胁下分别逃往衡州（今衡阳市）、宝庆（今邵阳市）。长沙、湘潭相继陷落。何腾蛟建十三镇以卫长沙，至此时全部溃败，时人恨之。与此同时，在广东肇庆建立朝廷，随后流亡广西梧州等地的南明永历政权，也争取湖广。顺治四年二月，南明永历朝廷派遣中书、副将资捧永历皇帝手敕，“谕楚五臣，仍着地方官敦促赴召。”楚五臣包括原来任礼部尚书湖广夷陵州（今湖北宜昌）人文安之、原户部尚书湖广宁乡人周堪赓、原江西巡抚湖广益阳人郭都贤等。三月，在从湖南增援桂林的总兵刘承胤扈卫下，永历自桂林移跸武冈，改武冈为奉天府，以原岷王府为行宫。南明政权的关注，对湖南的抗清复明活动是一种新的推动力。顺治四年九月，孔有德等三王奉清廷诏班师回京。淸朝孔有德、耿仲明、尚可喜三王带领军队退驻湖北汉阳后，湖南只留下总兵徐勇守长沙、总兵马蛟麟守辰州、总兵张国柱守衡州，此外就是广西巡抚李懋祖和总兵余世忠据守广西全州到湖南永州一带，兵力相当单薄。
顺治五年（1648），全国性抗清形势好转。湖广邻省江西、广东相继发生重大的反正投明事件。正月，清朝江西提督金声桓等首先举义。四月，清朝广东提督李成栋步其后尘反正。清朝两个省的军事首脑反正，改变了明清两方在前线的力量对比。而孔有德等南征大军班师，使湖南清军守御薄弱，不能巩固它的统治。这就促进了湖南抗清复明活动的第一个高潮到来。江西、广东两省旳反正投明事件在湖南产生连锁反应。顺治五年三月，清朝辰常沅道戴国士剪发辫、去满冠、戴乌纱，预先联络张先壁军到沅州（今芷江），即行反正。四月十五日，清朝驻扎在湖南西南部靖州城外的陈友龙（原刘承胤部，后降清）又反正投明。随后他攻占附近几个州县和贵州黎平府。陈友龙原来是刘承胤的部将，号称敢战。刘承胤以武冈降清时，他受制于主将被迫降清。陈友龙的军队驻扎在湖南靖州城外二十里处，孔有德委任的署贵州巡抚彭而述来到靖州，陈友龙就在这月十五日宣布反清，围攻靖州，“合苗、徭诸山峒赤脚椎髻之徒，蜂拥靖州城下，火炮如电，戟列如霜”。清署贵州巡抚彭而述督副将阎芳誉出城迎战，“守将杨文义作内应，城以陷，标下副将贺进才冒矢石死”，彭而述逃往宝庆。十七日，陈友龙派兵进入贵州黎平府，活捉会同县清知县宋云梯，黎平府推官蔡珽逃往黔阳。
清朝辰州守将马蛟麟（原左良玉部，后降清）也准备“整军归也”。顺治五年，“当明师势盛，湖湘民士三百余人起兵。应腾蛟、胤锡，所谓戊子江上之师也。”当时“湖南北义旗”遍地，烽火连天。湖广的清朝官吏哀叹：“顽民起应明者自号义兵，用永历年号”；“湖南、湖北百姓尽裹网巾，白布缠头，擒杀县佐，公文阻隔，音信不通”；“革泽不逞之徒假前朝宗室以号召四方”；“其界在司峒者强半蓄发裹网巾”。
湖南的军事、政治形势出现了重大变化。清军在正面战场上不断失利退缩。南明统帅堵胤锡、何腾蛟在北、南两面同时转向反攻。“胤锡传檄诸镇俱出湖南”，乘机收复失地。四月，堵胤锡、马进忠利用孔有德等三王兵马撤出湖南的机会，于十八日由湘西九溪卫（在今湖南慈利县西北）、永定卫（今湖南大庸县）出发，二十四日收复了常德。王进才复桃源、澧州、石门，忠贞营也克复湖北荆门、宜城等州县。五月，马进忠部与清军激战于常德城东方向的牛皮滩、麻河，大获全胜，杀清军七千余人。曹志建在五月二十一日攻克道州后，会同郝永忠部围攻蓝山。一直退守广西桂林的南明督师阁部何腾蛟乘机带领曹志建、赵印选、焦琏、卢鼎等部于五月二十七日大战严关日月桥，攻克全州。清广西巡抚李懋祖、总兵余世忠退入湖南永州。何腾蛟的军队尾随清军进攻永州，余世忠等据城阻击。于是，一些南明总兵各率兵出山来会。何腾蛟调大军从七月十七日起围攻永州。何腾蛟率大军围攻永州三个多月。一时间，在湖广的清军陷入困境，明军声势因而愈张。
