张献忠起义军甩掉了粘在后边的官军后，下夔门，抵兴山，攻当阳，犯荆门，一路烧驿舍杀塘卒，席卷过去如入无人之境。这样一来，关于张献忠起义军的最新消息，在川东云阳县的杨嗣昌也就无法知道了。湖北郧阳总兵官袁继咸听说流寇张献忠进抵当阳后，立即动员兵力迎战。张献忠只好让罗汝才在正面与袁继咸对峙，自己带领轻骑兵机动作战。总兵官左良玉本应出湖北郧阳入四川堵住贼军，却故意避开张献忠，向陕西兴安开进。故张献忠部农民军能顺利出夔门经巫山重回湖北。农民军还得以轻松逼近湖北的当阳、荆门和襄阳。在此之前不久，李自成部队于崇祯十三年正月攻下河南省洛阳府城，处死了万历皇帝的弟弟福王朱常洵。所以张献忠也很想攻下一座像洛阳一样重要的城市，来鼓舞义军士气。
对张献忠而言，此时拿下襄阳是个最好的选择。首先，杨嗣昌率明军主力跟着他后面跑，军事和政治经济重镇襄阳兵力比较空虚，易于得手。其次，襄阳是明朝六省官军的大本营和大后方。襄阳府库各种物资钱财堆积如山，正好补充给义军。他的老婆孩子也都关在襄阳大牢，需要救出来。还有很重要的一个原因是，在襄阳城里的襄王爷，可以置杨嗣昌于死地。义军攻占襄阳后就可以杀了驻襄阳的襄王。届时，朝廷很可能会以“失陷籓王”的罪名，杀掉义军的劲敌杨嗣昌。张献忠选择了奇袭襄阳。因为张献忠部队擅长于长途奔袭。前几年，张就率部突袭了安徽省凤阳府，烧了朱家皇帝的祖陵。那次烧陵行动，使崇祯皇帝好长一段时间寝食难安。
这次，张献忠命令马摘铃，人衔枚，夜以继日，向襄阳方向急行军。正好在路上，义军又截杀了杨嗣昌向襄阳报急的使者一行人，拿到了通关文谍。张献忠率轻骑兵，一天要行军三百多里，很快就到了襄阳城外。二月十一日白天，张献忠命部队隐蔽在襄阳城近郊的山林里。到了傍晚，张派李定国带一个小分队先进城。李定国带领二十八名骑兵扮着明军信使，拿着杨嗣昌发出的印信令牌和告急文书，来到襄阳城边喊门。此时，正是夜幕刚刚降临的时候。城外的情况，官军也看不很真切。李定国在城门外向守军喊话。守城明兵听说是杨阁部派来的使者，急急验过令牌、文书，也没有怀疑，就把李定国和随从兵士放进了城。
当天晚上，混进襄阳的起义军兵士在城里好几处放火。全城的官兵和百姓从睡梦里惊醒，发现到处火光冲天，急忙救火。在混乱中，李定国等人打开城门，起义军大队人马立即冲进城来。官军要想抵抗也来不及了，被全歼。起义军进城以后，一面派人打开监狱，救出被俘的起义兵士和家属；一面直奔襄王府，活捉了襄王朱翊铭。
不得不说，襄阳城防御的问题大了。二十八名骑兵当夜入城当夜就能够里应外合，城防指挥官对这些人难道没有丝毫防范？不多啊，二十八个人而已。人家拿着杨嗣昌的印信文书来叫门，印信文书都验过了丝毫不差，凭什么不让人家进城？关键问题是，为什么这二十八个义军进城后能自由活动。难道官军没有巡夜值班，没有戒严防备，没有监视跟踪。后来崇祯皇帝在此事上为杨嗣昌辩护时还说，入夜放敌人进城捣乱，这是襄阳城守人员的责任。的确，这次襄阳守城的将领肯定是平庸无能之辈。如果情况发现及时，官军守城十天半个月应该没问题。何至于一夜之间丢失城池，导致官军满盘皆输。至此，张献忠完全粉碎了杨嗣昌的“四正六隅”计划，彻底摧毁了他所谓的“十面网”。坐失战机的总兵官左良玉被削职，带罪领兵。
张献忠将襄王朱翊铭和贵阳王朱常法等处死。张献忠坐在襄王府大堂，派兵士把朱翊铭押上堂来。朱翊铭吓得直打哆嗦，跪在地上求饶。张献忠说：“我不要别的，只要借你的头派个用场。”朱翊铭听说要杀他，吓得捣蒜似地磕头，说：“我王宫里有金银宝器，听凭千岁搬用，只求饶命。”张献忠哈哈大笑，说：“我进了襄阳城，你的金银财宝有什么法子叫我不搬？不过，你不把头借给我，那杨嗣昌还死不了呢！”说着，吆喝一下，把朱翊铭拉下堂去杀了。
张献忠占领了襄阳城，缴获了杨嗣昌储存在那里的大批粮饷，兵器。又把襄王府金库里的金银财宝全部查抄没收。张献忠分出十万银两赈济饥民，受到老百姓的热烈拥护。
二月癸丑，张献忠起义军放弃襄阳，渡江破樊城。己未陷当阳。乙丑陷新野、光州。明军将帅赶紧防备张献忠起义军。下面有明朝陕抚飞饬商洛、潼关两道侦防张献忠起义军西走情形稿：
为飞饬侦防事：三月初七日，准军门丁（启睿）移称：死贼攻□襄阳，闻从光化奔走西北等情到院。为照死贼狡谋□，若果走西北，则从上津可犯山阳，从内淅可犯商州，从卢□可犯雒南。合行飞饬侦防。为此牌行本道，即便差拨远侦，但有西犯情形，星驰飞报，以凭发兵堵剿，一面□整兵马以张声势，以备夹剿。万莫疏忽。
三月初七日。
商洛道、潼关道。
以上是明军将帅预测攻克襄阳后的张献忠起义军如果向西北方向行动，可能采取的进攻路线：一是从上津直取山阳；二是从内乡、淅川一带攻占商州；三是从卢氏县进占雒南。这些都是陕西的战略要地，因此陕西督抚要求商洛道、潼关道做好堵截夹剿的准备。其时间是崇祯十四年（1641年）三月初七日。
张献忠攻下襄阳后，又几经挫折。北进河南，被明军打败，便去投奔李自成；但二人不能合作，又东走安徽，恢复了自己的力量；然后向西挺进，再度进入湖广。
