就在刘辩收到吕布的消息，并且回信，继续准备消灭李世民的各项事宜的时候，上谷郡以及代郡同时迎来了，来自耶律氏以及慕容氏等鲜卑氏族联军的侵袭，好在刘辩的安排十分稳妥，将可能遭遇的侵袭放大了近乎十倍来布置的上谷郡和代郡的防御，否则，能不能守住这两个郡，还真的有待商榷！
刘辩也不知道，耶律氏族居然会教唆整个幽州北部的鲜卑各族，同时侵略幽州，所以，安排上可能有些许的不足，不过，从一开始，作为两大边防郡城，跟雁门郡一样，刘辩的布置都是按照，五到十倍的防御力来进行布置的，所以，刘敬宣他们的防守尚算轻松！
当刘辨接到鲜卑南下的消息的时候，他已经跟李世民再一次的交上了手，由于在别人的地盘上作战，刘辨根本就无暇他顾，况且在刘辨看来，李世民带来的威胁，可比南下的鲜卑要大得多得多，因此，刘辨只是派人传告刘牢之一句话“孤相信皇叔！”然后就专心致志的投入到跟李世民的战争当中！
整个鲜卑联军在耶律氏族的游说下，几乎是全体出动，南下侵略幽州，由乱入的耶律阿保机带头的耶律氏族以上谷郡为目标，由本土原鲜卑首领和连领头的联军以代郡为目标。分成两部同时入侵幽州。
其实，单就兵力而言，无论上谷郡还是代郡，其实跟异族联军比起来，都相差的太远，如果不是作为防守的一方，依靠城池便利，刘辨又提前做好了充足的准备，那么，上谷郡和代郡真的很难防御的住，接近三倍兵力差距的异族联军的进攻。
好在上谷郡的守将是以臧宫为主，何尚之、刘敬宣、韩起凤、王素娟、何无忌、臧洪等人为辅，全部都是一流以上的强力武将。而防御代郡的裴仁基，裴元庆、裴元福、裴元绍一家子更是不容小觑！而且还有符习、刘文静等人负责后勤以及谋略。如此豪华的阵容，原本防御上谷郡和代郡是搓搓有余的，但是，如今南下侵略的是整个鲜卑部族，所以，单靠这么点人防守起来就有些相形见绌了啊！
另外就是，上谷郡和代郡虽说是边关重郡，但是，因为长时间面对异族的侵略，几乎一直都是处在一个比较萧条的状态，因此，这两个郡的兵力容纳是有一个上限的，而且，最关键的是，它的这个容纳上限并不高。所以，这一战其实非常的困难！
刘辨也大体了解如今上谷郡以及代郡的情况，因此，在不影响各方战局的情况下，刘辨对各方作出了以下调整，
首先，坐镇防守玄菟郡的吕布部，暂时保持原样，以应对完颜氏的随时反扑，或者是对完颜氏的反攻，要求吕布视情况作出相应的应对。总之吕布部不作出任何调整。同样不作出任何变动的，还包括凉州、并州、阴平关、汉中、司隶等地！
其次，幽州的兵力调动以驰援上谷郡以及代郡为主，必要时候可以集中整个幽州的兵力，在不影响基本守御的情况下，驰援上谷郡以及代郡，将两地作为主要战场，始终必须要保证，将异族联军阻挡在两郡之外。
然后，鉴于冀州战事已经基本趋于平稳，因此，刘辨打算，冀州战场所有已收复的郡县，依旧保持高度防御，兵力方面基本不作出任何的变动，只是将一些武将调离冀州，前往支援上谷郡和代郡两地。
整个冀州战局依旧由秦霜领导，然后辅助调动韩山童、韩琦以及原冀州守将张郃等人，其秦霜的本部人马基本保持不变，抽调新近招募以及投效而来的武将，盛彦师领兵支援上谷郡，罗成、罗艺、罗春、罗通、窦线娘、花又兰等人，前往驰援代郡。用以增加上谷郡和代郡的守备力量。
接着，刘辨在不影响自己这边跟李世民的战局的情况下，抽调韩昌、韩起凤、巴秀琳、古蛮等人前往驰援上谷郡。为了以防万一，刘辨还从长安调来了有着机动防御大师之称的帝师孟珙坐镇辽西郡，然后抽调邓禹、杨震、蔺九、萧平旌等人作为孟珙的副将辅助孟珙镇守辽西郡。
最后，刘辨命令刘牢之将之前战败投降的拓跋氏族以及宇文氏族，全部打散分布到整个幽州，可以酌情招募其中真心投效，并且拥有一定能力之人，按照其本身的能力授予职位，但是，要坚决避免将招募者，任职到上谷郡以及代郡两地。
以上就是刘辨作出的大体调整，至于细节方面，刘辨相信刘牢之以及各地守将会自己作出很好的规划！
刘辩其实不知道，他所做出的调整，起到了很是关键的作用，原本是出于防范于未然的安心的安排。让孟拱前往坐镇辽西郡！还将邓禹、杨震等人调往辽西郡辅助孟拱。
却没有想到孟拱在抵达辽西郡的第二天，辽西郡就遭受到了来自于慕容氏族的突然袭击！
如果不是孟拱等人抵达的及时，辽西郡绝对已经落入了慕容氏族的手上，虽然，要重新夺回来也不算太过困难，但是，那却会打乱刘辩的布局。因为，辽西郡被占领之后，会暂时截断上古郡以及代郡，跟幽州南北两地的通讯！
换句话说，上古郡和代郡应该会暂时失联一段时间，对于整个战局来说，是一件非常危险的事情！慕容氏族突袭辽西郡，打得恐怕就是暂时截断两地之间的联系，增加异族联军胜利的几率比！
因此，孟拱等人的即时到达，也算是阻止了鲜卑联军的阴谋！单靠慕容氏族是绝对没有办法突破孟拱的防御的，或者说，能够轻易突破孟拱防御的人，还真没有几个！
鲜卑侵袭上谷郡以及代郡，而慕容氏单独突袭辽西郡，孟拱之所以能够在慕容氏族，突袭辽西郡之前抵达，那是因为，慕容氏肯定是在上古郡和代郡两地战事焦灼，吸引了几乎所有人的目光以后，这才开始突袭辽西郡，从而以此增加成功的概率！
可是慕容氏族没有想到的是，他们等待时机的这个时间，却也同时让刘辩的所有安排全部一一到位！己方的谋算几乎全部失利，反倒让刘辩增加了自己的战力！提高了刘辩本身的胜率！还真应了那句老话：“人算不如天算呢！”
