曹洪捡得一条小命，一路收拢残军，得千余人，便取道缯县，去与李典会合，李典没有等到张辽的残兵，反而等来了曹洪的败军，听了曹洪告知的战况，李典心中无比震惊。
曹洪对李典道：“李将军，如今，兰陵城中张辽只有一千人，将军和我一起去擒了张辽，回头再来拿下缯县不迟，黄胜大军被主公拖住，必定已无力支援缯县，届时，缯县和兰陵必为我们所得，不然的话，张辽要是弃了兰陵而来缯县袭扰我军后方，反而对我军不利。”
曹洪是曹氏宗族，官阶又高于李典，李典想了一会，只得答应道：“既如此，末将便随将军前去夺回兰陵。”
李典率领一万人马，与曹洪一起向兰陵而来，行至北郊坡，李典看到此处地形险峻，便对曹洪道：“此处如此险峻，要是张辽在此埋下伏军，我军将会陷入险境。”
曹洪不削地道：“李将军也太过小心了，张辽只有这一点人马，守城都不够，哪里还有余力来此埋伏！”
李典道：“将军别忘了，张辽可是率一千人就敢去攻一万人把守的城池。”
曹洪老脸一烫，道：“张辽匹夫，我必报此仇。”
李典自知失言，便不再多说什么。
曹洪倒也不是那种不知轻重的人，当下道：“我引军先去探路，李将军随后跟上。”
李典道：“是，有劳将军。”李典也不相信张辽会这么冒险。
曹洪率千余本部人马在前面开路，李典大军在后面缓缓前进。
行至一半，两边山坡上滚下无数大石，将曹军大队从中斩断，又有无数火球和石块从坡上投滚下来，曹军大乱，死伤无数。
曹洪再次被击怒，挥军便向山坡上杀来，却被一阵弩箭射了回去。
李典忙组织军队向后撤退，幸亏时间有限，张辽的准备不足，曹军在损失了两三千人下，总算全退出了这条死亡狭谷。
张辽率军掩杀下来，曹军军无战心，李典组织部队且战且退。
张辽人少，追击了一会便收军而回。
李典对曹洪道：“子谦将军，如今形势，赵云占据谷岭，主公难派援兵到来，缯县有两千人把守，兰陵有张辽在，皆急之难图，不如退军到牛秭，静观其变，若赵云从谷岭撤走，说明主公已获胜，则我们进攻缯县，若赵云向缯县而来，说明主公落败，则我们向东接应主公，如何？”李典是个用兵谨慎的人。
曹洪也想不出什么好主意，便同意李典之策。
话说，太史慈领军将近利城，沿途遇到一些百姓，太史慈询问了几个人，得知百姓是怕徐州现在战乱，前往青州避祸的，太史慈好言相慰那些百姓后，继续向利城进军，路上的百姓越来越多，还有一些赶着马车牛车的大户人家。
到达利城北，太史慈看到利城守军严阵以待，黄胜的军令是实则攻，虚则退，看如今现状，太史慈决定攻城，但是城中有数千曹军，强攻是不可能的，就算用自己的三千青州军换下利城，也是得不偿失。
利城守将乃是曹操族将曹休，听军师郭嘉说，要让青州军攻城，必须要做出城中防守严密的样子，曹休心中疑惑，但曹操军令如此，曹休只能依令而行。
太史慈派人向曹休叫阵，曹休坚守不出，太史慈一时想不出好计策，心中烦闷。
次日凌晨酉时，曹休率领城中人马悄悄出城，对太史慈大营发动袭击，青州军平时对反袭击的防备演习多有训练，曹休的袭营行动并没有让青州军有多少慌乱，太史慈得知有人袭营，马上组织人员往前营抵挡敌军，两军混战在一起。
突然，青州军后营火光四起，喊杀声连连，太史慈心中吃惊，不知道曹休是怎样躲过自己的暗哨而分兵去袭击后营的，又猛然想起白天遇到的那些百姓，便心中释然。
这时有士兵来向太史慈报告道：曹军袭击后营，粮草被焚，请火迅前往救援。
面对形势，太史慈当机立断，下令全军对曹休队全力进攻，曹休看到太史慈临危不乱，如此情况下还不退反进，不禁心中佩服，曹休当然也不甘示弱，指挥军队死死挡住太史慈的进攻，虽然曹军的损失比青州军多，但曹休知道太史慈不敢拖延太久，不然等后面的曹军杀到，青州军腹背受敌，这不是一个有军事才能的人所犯的错误。
果然，太史慈见曹休防守得当，一时不能攻破，便下令全军向东撤退。
曹休也不怎么追赶，反正青州军没了粮草，不是溃散就是饿死，自己只要回城以逸待劳就可以了，清理了一下战场，曹休便收军回城。
中午，有斥候来报告：“将军，青州军正在河边堵河捕鱼。”
曹休道：“哼，青州军没了粮食，捕鱼能坚持多久，不用管他们。”
转念一想，如果此刻突然率军杀出城去，正是大破青州军的好机会，于是，曹休马上点齐兵马，留一千人守城，向河边杀来。
青州军见曹军突然出现，丢下手中捕鱼器具，纷纷向河对岸跑。
曹休催军过河追击，大军行进到河中间，河中淤泥让曹军行动为之一阻，正在曹休继续催军向前的时候，河上游传来急速的流水声，曹休暗呼不妙，果然，大水转眼即至，曹军大多是不识水性的人，见此情况，惊恐万分，不顾一切地向两岸边逃命，那些在河床中间的曹军只能眼睁睁地看着大水向自己扑来，无数曹军被冲走，淹死。
曹休在亲兵的保护下，侥幸逃到了对岸，这时，太史慈率军掩杀过来，曹休哪里还敢应战，带着残兵向西而逃，太史慈追击了一会，就收军回来。
一个时辰后，利城北门，守门将官正在盘问城下的十几名曹兵：“你们是哪位将军部曲，为何到此？”
城下一士兵道：“我们是曹休将军部曲，曹将军中了敌将之计，全军覆没，我等是侥幸逃回来的。”
守门将官听说曹休已被击败，大吃一惊，见城下只有十几个带伤的士兵，又没有携带兵器，便冲他们道：“先进城吧！”
城门徐徐打开，城外十几人慢慢走了进去，守城将官正要问话，为首一人突然从身上抽出一把棱形尖刺，一下子就从守城将官的喉咙穿过，其他曹兵还未反应过来，那十几个人已拿着同样的兵器刺向他们，曹军总算明白了是什么回事，大叫着“敌袭！”纷纷向城门杀来。
这十几个混进来的人中，为首一人正是太史慈，其他十几人也是他的亲兵，此时，太史慈夺得一柄长枪，有了长兵器在手，在狭窄的城门，真是一夫当关，万夫莫开，几支鹄鸣箭响起，远处的青州军迅速向城门杀来，曹军拼死向城门进攻，太史慈与十几名亲兵把城门守得坚如磐石，曹军没有大将，虽然有两三百人，却根本不能占领城门，没多久，青州军城外人马杀到，曹军哪里还能抵挡，片刻就被杀得七零八落。
太史慈占领了城门，只留五十人把守，又迅速率军去占领了其他三门，曹军每处城门都不足三百人，太史慈轻而易举的控制了利城。
话说，曹休一路向西逃窜，看太史慈没有追来，便选一河水缓慢处渡河，来到利城西门，看到城上插的仍是曹军旗帜，心中稍安，便来到城下叫门。
城上守官道：“是曹将军回来了，快开城门。”
城门徐徐打开，曹休率军入城，入到城门，曹休看到城门的全是陌生面孔，便问：“守城将官何在？”
这时，太史慈率军从前面出现，笑着道：“曹文烈，守城将官换成我了。”
曹休的心一下沉到了谷底，大叫着：“准备迎敌！”
这时城门已关闭，太史慈一声令下，城上弩箭齐发，曹军死伤无数，太史慈拍马直取曹休，曹休提刀与太史慈战在一起，但武艺比起太史慈还是差了不少，二十几合下来，便被太史慈一枪扫下马去，几名青州军一拥而上，将曹休生擒。
曹军见主将被擒，战意全无，纷纷弃械而降。
太史慈收押降兵，布好城防，又安抚好城中民众，派人快马向黄胜报告了战况。
