汉高祖一年（前二零六年）南郑
史记汉高祖一年，也就是公元前二零六年，刘邦开始东出争霸。
事实证明，汉王刘邦自起事以来，打过的仗，不是白打的，包括败仗。
实战检验过的队伍和将领也是经得起考验的，汉将曹参、周勃、郦商、灌婴，历经数次战役，拿下司马欣和董翳等二秦之地，将雍王章邯团团围在封都废丘。
汉高祖二年（前二零五年）洛阳
而第二年（汉高祖二年），刘邦带兵继续东进，东渡黄河，先后打下了魏王豹、河南王申阳、殷王司马卯，至此他已灭掉六个诸侯国，这些打下的诸侯国基本上遵循秦制按郡县制划分管辖，而不是分给功臣为诸侯国。
这时，新城三老董公再次劝谏刘邦，哭诉义帝被项羽杀害的遭遇。
刘邦也感觉时机成熟，得给继续东进找一个合适的理由了，不然如此打下去的话，东边列诸侯国势必感到担忧，不知这去国封郡的命运会不会落到自己头上，如果和项羽结成联盟，刘邦东进的阻力就不是一般大了。
于是汉高祖二年三月，刘邦在洛阳设坛，袒胸露臂，嚎啕大哭，让三军披麻戴孝，大张旗鼓，为义帝发丧，并遍发使者，告知诸侯，自此，名正言顺的狭“死”天子以令诸侯，开始讨伐项羽。
而项羽此时由于齐国田荣、田横先后造反，正出兵讨伐齐国。如果此时分兵对抗刘邦的话，势必面临两面作战的境地。
这时，刘邦在张良建议下，将田荣约自己共同抗楚的书信寄予项羽，以示诚意，诈称自己只据荥（xíng）阳，不再东进，让项羽放松了警惕，率楚军主力与田荣等人胶着在齐国战场上。
而刘邦则趁机，挟持了常山王张耳、河南王申阳、韩王郑昌、魏王魏豹、殷王司马卯等五路诸侯兵马，号称五十六万大军，一路攻破楚军防线，杀至项羽大本营，占领了他的都城彭城。
彭城
入城后的刘邦大摆酒宴，大肆掠夺项羽的财物，辱其妻儿美人，同时城门大开，让消息传到还在齐国鏖战的项羽那里。
而刘邦则亲自率主力驻扎在离彭城西南六十公里的灵璧，派大将周吕侯驻扎在距彭城西北八十公里的下邑（yì），企图等项羽回兵救援时，联合彭城守军，三面夹击，彻底消灭楚军。
谁知西楚霸王也不是吃素的，得知消息后，连夜派三万骑兵，快马加鞭，以出人意料的速度在清晨出现在彭城下面，以雷霆之势对彭城守军发起了攻击，等到刘邦在灵璧收到消息后，彭城已被项羽攻下。
睢水
刘邦派去支援的汉军，在渡睢（suī）水时遇到项羽主力截击，大败，大量的士兵死于睢水河。
无奈准备退到下邑，和周吕侯汇合，此时汉军与诸侯军已经被打得士气低落，而刘邦则发现自己在彭城大吃大喝的时候，甚至忘了把不远处老家沛县的老父和妻子吕雉接上。
后面火光冲天，刘邦在马上对随行的利苍说。
刘邦：“利苍，你速去沛县接我老父和妻儿，与我下邑会合。”
利苍：“诺。”
带人转向沛县，刘邦则领人继续西退。
