《内布拉斯加》（Nebraska）的主人公是一位因年纪大而头脑和行动都有些迟缓的老人。这是美国导演佩恩（Alexander Payne）擅长表现的人物。他的一系列作品都是以中老年人为主角，表现他们在人生的某一时刻被迫改变自己的生活的故事。在这个过程中，他们不得不重新看待自己的过去，并因此和周遭的亲友产生摩擦。由于他们都不是强人，而且都有不大不小的弱点，就会显现很多尴尬和无奈。佩恩用一种轻松的喜剧方式来描述主人公的处境和人际关系中的误解和错位。《内布拉斯加》是佩恩这一风格的巅峰之作，影片中清淡的自嘲和微妙的讽刺处理得不瘟不火，产生了清新的幽默效果。
内布拉斯加美国中部的一个州。在影片的开始，主人公伍迪（Woody Grant）一个人在高速路边奋力向前走。他被路过的警察拦住，问他从哪来到哪去。伍迪指指后面又指指前面，告诉警察他要去内布拉斯加。这是片头前的序曲。这样不带行李、声称自己要走到几百公里之外的老年人很可能是走失的。在片名字幕之后，伍迪的儿子大卫（David）到警察局来认领他。
大卫问伍迪为什么要去内布拉斯加。伍迪掏出一张获奖通知，说自己中了一百万美元的大奖，他要去领奖。大卫知道这是促销广告。但是伍迪不信。他再次出走。大卫意识到他必须认真对待这件事。看上去愁眉苦脸的大卫有自己的麻烦事，但是他心软，面对执拗的父亲，他决定索性带父亲去内布拉斯加州的林肯市领奖处，让他明白事情真相，也借机躲开伶牙俐齿、不断抱怨的母亲凯特（Kate），带父亲出去几天散散心。就这样他们出发了，汽车在美国北部一望无边的平原上行驶，路过一个个加油站，如同一部公路片。
影片采用彩色胶片拍摄，在后期制作时转为黑白图像。导演佩恩觉得这对父子穿过平原时，周围的景色用黑白图像显得有诗意。确实，他们所经地区的地貌几乎没有变化，用彩色影像会略微单调。不过，与其说黑白图像有诗意，不如说更能表现出那一地区舒缓平静的生活氛围。
令佩恩不快的是制片公司不愿意出品黑白影片，认为观众不会喜欢。最终在佩恩的坚持下同意制作了黑白版并将这个版本送到戛纳电影节参赛。但是制片公司还是保留并发行了一个彩色版。佩恩说他宁愿不再见到彩色版。我会尊重佩恩的意愿，永远不去看那个彩色版。虽说谁出钱谁就有决定权，但总有东西是钱无法掌控的。
就像老话说的，人老了就是老小孩。伍迪坐在车上望望天空，一副天真而无忧的样子。跟公司请假谎说自己病了的大卫却从无笑容。尤其当伍迪半夜跑出去喝酒，不仅摔倒撞破了头，还把假牙丢了，大卫只能带他去医院缝针，又跑到铁轨旁去找假牙。本来是想一下子把父亲的问题解决掉，不想却是麻烦加麻烦。
大卫对父亲温和又无奈的态度奠定了影片的基调。生活就是如此，它给了一个曾经疼爱你的父亲，现在反过来需要你去爱护他。因此大卫既没有指责父亲也没有抱怨，就像看护小孩一样陪伴父亲。他是一家人中最体谅父亲的。当妈妈和哥哥罗斯（Ross）讽刺父亲，并要将他送到老人院，大卫明确反对，他觉得父亲虽然年纪大了，举止古怪，但作为一个人，他需要让自己显得有价值。获得百万大奖这件事让伍迪看到希望。虽然他的大脑有些迟钝，不能接受现实，但是不该因此受到责备。
伍迪的兄弟们要在家乡霍桑镇（Hawthorne）聚会。虽然伍迪一心要去领奖，不愿回去，但是他知道拗不过大家。饰演伍迪的演员邓恩（Bruce Dern）不是叫座的明星，以前主要是担任配角。导演佩恩一开始就选定他为主角，但电影公司希望找德尼罗或尼克尔森这个级别的大牌明星担纲。幸而，他们没有档期。最后还是由邓恩主演。他对于伍迪这个年龄的老人的心理把握得相当准确。在大卫通知父亲要去霍桑的对话中，伍迪心里特别不情愿，但是他也只是喃喃自语表示反对，然后就转过头去。因为他知道自己老了，行动都由别人决定，说什么也是白说。
在霍桑镇发生的故事其实是影片的主体。回到父亲的家乡，见到一些故人，大卫从他们口中了解到父亲当年的情况，让他从不同的角度看待父亲。伍迪善良、软弱，年轻时有些糊涂，娶了自己并不爱的女人，在朝鲜战场上受伤后更加沉默寡言，只能借酒消愁。
了解了这样的背景，也使我们能更好地欣赏邓恩对伍迪的演绎。他表情很少，总是显得超然置身事外。因为从年轻时起他对所有事都只能逆来顺受，家中有厉害的老婆掌管一切，在自己的修车铺则经常有人利用他的善意占便宜。
伍迪知道自己一直是个无足轻重的小人物，获得百万大奖让他觉得可以扬眉吐气。大卫原本不愿戳穿父亲的美梦，却没想到会因此在这个善意的骗局里越陷越深。伍迪把自己获奖的消息告诉镇里的一个老友，消息便迅速传开，成为全镇的大新闻，甚至引起当地报纸的注意。否认获奖会伤害父亲的自尊，而且大家也不会信，都认为他们一家是故意保守秘密。更尴尬的是亲戚和老友听到消息后便起了贪心，以各种荒谬的说辞向他们要钱。
大卫和父亲一样温和善良，胸无大志，对生活中的事总是犹豫不决。他们都不是愤世嫉俗、具有强烈个性的人，对人性里的丑陋也是一种无奈的态度。伍迪的两个侄子化装后埋伏在酒馆外，把获奖通知抢走。大卫知道是他们干的，便直接去敲他们的门。他们发现是骗人的广告就把通知扔掉了。大卫只好如实告诉父亲。伍迪伏在桌子上一言不发，连头都不抬。大卫知道父亲受了打击、心里难过。为了哄父亲高兴，他建议他们可以到街上去找一下。伍迪立刻抬起头，两眼发亮。于是下一个画面便是父子俩在黑乎乎的大街上低着头到处找。
这已经是他们第二次找东西了，上一次是在铁路边找老爷子的假牙。这个场景虽然显得有些荒唐，但是我们知道这是基于大卫对父亲的爱。因为爱父亲，所以大卫能以很宽容的态度容忍父亲老小孩一样的固执，并尽量顺从他的意愿，不让他伤心。看到大卫出于善意给自己带来的麻烦我们会觉得很好笑，但同时心里又暖暖的。
伍迪的妻子凯特和他性格相反，她是两个孩子的母亲，酗酒的丈夫可以躲开家庭义务，而她必须要承担。也许正是她的泼辣促使伍迪躲出去喝酒，或许还因为这样厉害的母亲造成大卫有些软弱。母亲总是处处占上风，三句话不离苛责。但也正是她独当一面的性格维持了家庭。所以大卫的哥哥罗斯处处维护母亲。
大卫后来还得知父亲一直都后悔娶了母亲，并曾经想离婚。三个人到父亲家的坟地去扫墓，母亲便抱怨父亲的朋友年轻时骚扰她，伍迪没有挺身而出。很难想象这样的一对夫妻共度了大半辈子。但是在伍迪住院时，凯特很温柔地为昏睡中的丈夫整理头发，边吻他的脸便轻轻地骂着他“老傻瓜”。站在一旁的大卫温和而无奈地看着他们，带着些许感动。
一家人的恩爱在兄弟俩偷压缩机的一段里演变成了欢快的闹剧。伍迪一向糊涂，对周围的事能不管就不管。他看着罗斯和大卫从谷仓里抬出压缩机甚至都懒得问。他没搞明白这对淘气的儿子到底是在干什么，索性不吱声，直到他们发现误入了其他人家的谷仓，伍迪才知道儿子是想为自己讨回公道。于是母亲凯特只得堆出笑脸，出面和谷仓主人周旋，掩盖儿子的恶作剧。
最有意思的是，在整个影片中，这是凯特露出的最灿烂的笑容，她和家人在一起时从没有显得愉快。什么样的一生会使一个女人到晚年变成终日抱怨的怨妇？片中没有直接讲述凯特的故事，即便是主人公伍迪的经历也只是影影绰绰地显露了一点点。
儿子们坚持要带父母回到伍迪出生和成长的老房子看看。伍迪的第一反应是反对。但是和所有的事一样，他只能听从别人的安排。伍迪告诉儿子们，房子是他父亲亲手盖的。这让大卫非常惊讶。当他们走进伍迪父母的卧室，伍迪又喃喃自语地说，如果当年他擅自进这个房间就会挨揍。孩子们由此才知道父亲的童年是在严苛的环境中度过的。当伍迪站在谷仓边最后望一眼周围的农田，他一句话也没有说。镜头对着他静默的脸，我们无法从他的表情中猜测他的故事。显然，有些事，他并不想和任何人分享，包括自己的妻子和孩子。他宁愿忘掉或者已经忘掉。
无论沉痛还是愧疚，这对暮年夫妇都不会是轻松的。影片这种点到为止的处理方式不仅保持了影片轻松舒缓的基调，也给我们留下了回味的余地。
片中还有一些幽默的场景，则是源于对现实略微夸张的模仿。伍迪一家人聚会，男人们都坐在屋里看电视。摄影机架在他们面前，画面里是满满一屋子衣着相似、表情相似的老头子。他们大都闷闷地看着前面，只是偶尔谈一句汽车的型号。大卫和他的两个表兄弟坐在凉廊上，唯一的话题也是他们开的车是哪国产的。大卫一家人开的都是亚洲产的汽车，以此点出经济不景气的原因。而大卫的一个叔叔喜欢搬把椅子坐在公路旁，看来往的车辆，虽然大部分时间公路上很空旷，没有车路过。美国中西部小镇，日常节奏就是这样单调。在这里，生活是中性的，无所谓褒贬。就像父亲的执拗、母亲的唠叨一样，大卫只能尽可能平静地接受和面对，在乏味中感受幽默，在无奈下体会温暖。
（本片获2013年戛纳电影节最佳男演员奖）
