刘志丹一见马鸿逵这种架势，就知道这种客套并不是什么好事，但他还是开诚布公，把到部队后所看到的听到的一些事情都说了出来。他说：“比如说像割耳朵、揭背花、抢东西等等这些事情，也许有人看着很平常，但它会危害部队的生命。—个部队如果没有革命觉悟，没有自觉纪律，不为老百姓所拥护，就打不了胜仗！北伐军出发时，只有八个军，人数很少，可是所向无敌，把吴佩孚几十万人打得落花流水，就因为北伐军代表人民利益，得道多助。吴佩孚虽然有几十万人马，但他失道寡助，不过是乌合之众，早晚就得垮台。”
刘志丹的这些话，马鸿逵听得当然不舒服，但嘴里却敷衍地说：“我是个武人，只知道打仗，不会管理部队，这要看你们的啦！”
刘志丹一听马鸿逵话中有话，心想：他既然不明着反对，我就做个样子给他看看。不扫掉这种旧作风，决不罢休！
事有凑巧，那天到了乾县，有士兵跑来向刘志丹报告说：“我们那个团长调戏民女，被士兵撞见，那家伙恼羞成怒，又要打人。”
刘志丹正想找机会整治一下，就马上写了个条子，请司令部撤职查办。马鸿逵一看软了手，这都是他的老部下，不沾亲就带故，哪下得了手？刘志丹只好以政治处名义再三催问，马鸿逵这才叹口气，批了“照办”。
后来，刘志丹又把这件事出了个布告，提醒大家注意，在全军干部会上讲话的时候，也提到这件事，并把耳闻目睹的坏现象，都批评了一顿。刘志丹特别强调说，既是革命军队，就要遵守革命纪律，谁不遵守，就要受到严厉制裁。马鸿逵从此就怀了戒心，背地里嘱咐身边的人不要胡来，既叫革命军，总要做出革命的样子，要不然，哪能站住脚。
经过这样一整顿，果然有了效果。那个副参谋长是马鸿逵的兄弟，从来不理公事，后来居然夜里还出来查哨；还有那个军需处长，以前光知道捞钱，后来居然也立了账目，不敢那么明目张胆了；还有那些副官、参谋，摸惯了麻将牌，后来居然也收敛了许多。刘志丹一见政治工作起了作用，就从上到下，在各师、各团、营、连，都派了政治工作人员。于是抢劫的事少了，逃兵也少了。那些抢劫的、逃跑的被农协会捉住了就送回来，也不再“割耳朵”、“ 揭背花”了，只是教育教育，在大会上公开批评检讨。就这样，政治工作人员慢慢深入到士兵中去了。“政治工作”、“农民协会”在士兵脑子里，比“马大帅”的名字响亮了。吃惯了白食的长官们，想不掏腰包时，第一怕的就是“政治工作”，再就是还得问问“这里有没有农民协会”？这个变化，连马鸿逵自己也感到吃惊。
当时，史可轩命令许权中（中共党员）率领的部队昼夜兼程，经延安南下，参加西安解围之战。国民军的另一支队伍杨虎城、李虎臣部正坚守着西安，与吴佩孚的走狗刘镇华作战。当时北伐战争势如破竹，吴佩孚在两湖一败涂地，退守河南，因此急于打下西安，找一块立足之地，以解除后顾之忧。所以西安的形势很是严峻。
刘志丹随着部队走走停停，终于来到了咸阳。这时，国民联军开到西安前线的有好几个军，可是大家都你推我让，谁也怕打头阵。总部下了一道又一道命令，就是没人肯争“头功”。马鸿逵要保存实力，自然也是按兵不动。
刘志丹找到司令部，对马鸿逵说：“下边吵嚷得厉害，说不打仗，太丢革命军人的脸。老这样等着，也不是事。”
马鸿逵叹口气说：“还说打仗！好多连长、团长生病的生病，请假的请假，叫谁指挥呢？”
刘志丹说：“只怕是一听说打仗，都借故推脱吧。我看只要主帅下决心，办他几个，谁敢临阵退缩！”
马鸿逵无法，只好说：“还是等一等吧！”
刘志丹说：“时间等不得了，孙传芳已发动大规模攻势，战事中心转到长江下游去了，吴佩孚有了喘息的机会，就会用全力对付陕西。万一西安有失，咱们这些人马，都成了一着死棋。决定进退，总要统观大局。”
马鸿逵还是踌躇不决。
刘志丹见他脑子有些活动，就决定步步进逼。回到住处，刘志丹找来一些政工人员和士兵，来和大家谈打西安的事。刘志丹说：“革命军和旧军队不同的地方，就是他是保护人民利益的。咱们这个队伍，还是旧法带兵，把士兵当奴隶，随意打骂，这怎么行？我们是穷人的孩子，那些士兵也是穷人的孩子，有的是抓来的，有的是来混饭吃，有的是来找出路的。如果他们连自己也保护不了，还怎么去保护百姓？现在总政治部指示，要建立士兵委员会，实行民主，废除打骂，你们看好不好？”
那些士兵一听，觉得很是新鲜，就说，“我们也是挨打挨出来的，谁还喜欢挨打？但是能废除得了吗？”
刘志丹说：“这也是个革命，实行好了，官兵一条心，就能打胜仗。你们得认识清楚，要做个榜样出来。看样子，这两天会有行动，你们要到连队讲讲，鼓动大家打好西安这一仗！”
两天之后，部队果然开始行动。大军刚过咸阳，长安、蓝田、渭华、三原一带的农民，都在共产党领导下，先闹起来了。他们烧了刘镇华的粮台，炸了刘镇华的弹药库，让那些敌人成排成连地向农民协会缴械交枪。这时，冯玉祥的国民联军也趁机行动，各路人马同时发起攻击，刘镇华招架不住，仗还没有大打，他就带着队伍狼狈地逃出了潼关，一刻也不敢停脚。真是兵败如山倒，沿途溃兵如麻，大半被农民消灭了。国民联军跟踪追击，前锋迫近灵宝。
刘镇华跑到吴佩孚面前讨救兵，吴佩孚就派了两个师来支援。后来一听说张作霖派兵来郑州接应，吴佩孚怕被张作霖抢了自己的地盘，又连忙把那两个师的援兵调了回去，防备张作霖去了。于是，国民联军就一鼓作气，决定攻打围困西安城的敌军。
到这时，西安城已经被围困了几个月，城里早绝了粮，骡马杀了个光，野草、树叶、皮革、中药材，只要是吞得下去的，都进了肚子，连老鼠也被捉来吃了。加上又是严冬，饥寒交迫，警察局每天要收一千多具死尸，老百姓望援兵望穿了眼。因此城外枪声一响，城里男女老少，都涌上四门助战。敌人刚溃退，各县老百姓就带着吃的穿的，进城看望亲人。来往行人，不论熟不熟，见面就打招呼。连卖小吃的摊贩，也叫人随便吃东西，不要钱，经过这一场大难，大家好像都成了亲骨肉。
西安城终于解围了，刘志丹随军入城，马上指示政治处的干部发动官兵捐款救济难民。
1926年11月28日，西安城解围，成立了以于右任、邓宝珊为正副司令的国民军联军驻陕总司令部（陕西省军政府）。史可轩任国民军联军独立第1师师长兼国民军联军政治部保卫部部长，许权中任政治部保卫部委员兼政治保卫队队长。从此，陕西革命运动就轰轰烈烈地开展起来了，西安当时被人们称为“红城”。
西安解围后，革命形势迅速发展，急需革命干部，于是中共陕西省委于1927年春在西安创建了中山军事学校。校长由史可轩兼任，副校长李林，政治部主任邓希贤（邓小平），总队长由许权中兼任，刘志丹任政治教官（他当时还在冯玉祥所辖第4路军马鸿逵部做党的工作）。学员有700余人，大都是共产党员、共青团员和国民党中的进步知识青年。西安中山军事学校被人们誉为西北的“黄埔军校”，为中国革命培养出了一大批革命干部。
一天，刘志丹接到中山军事学校的来信，请他去军校讲课，刘志丹正要去找一个人，顾不上回信，就向鼓楼那里走去。刘志丹找的那个人不是别人，正是当年的那个万排长。万排长叫万友诚，当时已经升了营长，又被选为士兵委员会主席。原来马鸿逵任用军官有条原则，不是本家，就是亲戚，真是真正的“内举不避亲”啊！马鸿逵让这些人平时当当官，顶个名，临到上阵时，就都“请假”走了。于是到了打西安时，那些人又都“请假”走了，刘志丹就趁这个机会，提拔了一些倾向革命的士兵当干部。
现在战事暂告一个段落，那些“请假”的军官都回来销假了，都要“官复原职”。所以大家一提起这事就议论纷纷，气得直骂娘。刘志丹找万友诚，就是为这事。他找到了万友诚，就对万友诚说：“这事不能再由得他们了。现在有了士兵委员会，谁想回来，要交士兵讨论，看大家答应不答应。”
万友诚现在可活跃了，用食指抹了一下鼻子尖说：“参谋长，有你这句话就好了，包管一个也回不来。”于是万友诚就领着士兵，喊起了口号：“武装民众！”“以民众的武力推翻统治阶级！”“用枪杆子唤醒一般民众！”
营房里的士兵一喊，营房外的学生们也跟着喊起来：“到民众中去！”“到工人中去！”“到军队中去！”街上一片革命气氛。一时，营房里和大街上顿时响起了嘹亮的歌声——
打倒列强，打倒列强！
除军阀！除军阀！
努力国民革命！努力国民革命！
齐奋斗！齐奋斗！
…………
刘志丹又回到红府街司令部，见了马鸿逵，就开门见山地说：“如今战事稍停，听说有些请假的又要回来上任了，你看怎么办？”
马鸿逵自知理亏，忙推脱说：“这我可没听说！”
刘志丹说：“真这么办，怕士兵不答应！闹来闹去，谁还有心打仗！”
马鸿逵说：“叫副参谋长查查看！”
刘志丹一走，马鸿逵就把回来“销假”的军官召集起来，训斥了一顿。马鸿逵对那些人大声吼了起来：战事还没有煞尾，关外还有恶战，你们回来，就不许再“请假”！一吓二压，居然又多了几张请假条。刘志丹抓住机会，制订出各种工作制度，编了几本通俗小册子，在士兵中开展文化、政治教育。士兵委员会、俱乐部也在各连普遍建立起来。士兵学会唱歌演戏，到乡下和农民联欢，向农民宣传，一个个生龙活虎，显得比从前活跃多了。刘志丹又挑选了一批忠实可靠的干部，送到总政治部政治训练班去学习，万友诚也在里面。
马家军大部分是回民，受到的是封建家长制和雇佣军教育，一说到打仗，从上到下，都伸手要钱。但由于回民尚武，骑兵较多，这支部队还是有一定的战斗力的，是值得争取的一支武装力量。所以刘志丹来到马鸿逵部后，对马鸿逵进行了几个月耐心细致的说服工作，终于有了一定的成效。后来征得马鸿逵的同意，刘志丹就在军、师、团、营逐级建立政治工作机关，制定新的军容风纪，开展了新式练兵。回民战士和下级军官大都出身穷苦，进行革命教育后，觉悟迅速提高。这支部队在解围西安、东出潼关、会师中原、策应北伐的战斗中，行动迅速，作战有功，这与刘志丹所做的思想政治工作是分不开的。
西安解围后不久，正面战场传来消息说，北伐军击溃了吴佩孚的主力后，又将矛头对准了孙传芳。不到两个月，就在江西战场歼灭了敌人主力，直下福建、安徽。
可是，到了1927年春夏之交却风云突变，蒋介石背叛了革命，举起了屠刀，发动了“四一二”反革命政变，一时间血雨腥风，无数共产党人的鲜血洒在南京路上，染红了大江南北。
就在这时，冯玉祥也积极追随蒋介石，开始“反共”，先是在他的部队里赶走帮助过他的苏联军事顾问和共产党员干部，并下令史可轩率政治保卫队（约1000人）和中山军事学校开赴河南洛阳、郑州前线待命，妄图伺机消灭之。
这时，中共陕西省委立即指示史可轩抗令，拒不出潼关，或在渭河两岸“找主求生，保存革命力量”，或去陕北建立革命根据地。
于是，史可轩就率领中山军事学校的学员和政治保卫队立即离开了西安，顺渭河乘船东下到交口镇上岸，准备开赴陕北建立革命根据地。可是就在途经富平县美原镇时，史可轩遭到了地方军阀田生春杀害。
这时，全体同志满怀悲愤，誓为史师长报仇雪恨，马上推选了许权中任总指挥。后来，这支部队被编为国民二军冯子明的补充旅，许权中任旅长。部队驻防在关山镇，进行整编后，组建了三旅司令部，撤销了政治保卫队番号，仍保留了下属部队番号。中山军事学校改编为教导营，建立了旅党委，高文敏（高克林）为书记，委员有许权中、杨晓初、高致凯、张汉俊，还接受了地方上“四一二”反革命政变后难立足的共产党员和进步知识青年充实部队。在高陵县时，原国民二军惠先锋旅长，赠送给许权中旅两个营。再后来，冯子明又采取政治和军事阴谋，妄图瓦解部队和暗杀许权中，吞并这支革命武装。
1927年10月，这支部队毅然脱离了冯子明，接受了国民革命军南路军李虎臣的整编，编为新编三旅，许权中仍任旅长。部队驻扎在陕西洛南县三要司，并进行了整编，成立了政治部，廉益民任主任。部队通过整编，提高了部队的军政素质，并为陕东特委训练了军政干部，向他们赠送了一批武装。
1927年春，河南和陕西两省正处在革命高潮中，被赶出陕境的吴佩孚余孽刘镇华部还盘踞豫西山区作乱。这时，党组织又命令刘志丹去收编刘镇华的部队。接到命令后，刘志丹又以国民革命军第二集团军总司令代表的身份，前往豫西去收编刘镇华的军队。
刘镇华阴险狡猾，不愿接受改编，但又怕得罪冯玉祥，今后对己不利，就企图以重金收买刘志丹，要刘志丹在冯玉祥面前替他说好话。可是刘志丹立场坚定，严词怒斥刘镇华的阴谋，让他狼狈不堪，最后不得不答应接受改编。刘志丹又一次胜利完成了党交给他的任务。
这时刘志丹虽然只有23岁，但在党的领导下，他变得性格坚强，勇于进取，所以才能肩重任，在革命的大风大浪中很快成长起来。
完成了改编刘镇华部的任务后，一个更加艰巨的挑战，又在等待着这位年轻的革命者。
