第一节研究背景
随着现代企业理论的发展，人们对企业认识的不断深入，Blair（1995）认为企业是一个相关利益主体之间的合约关系，在企业的经营中股东并没有承担全部的经营风险，其他主体诸如，债权人、职工等也承担了部分的经营风险，企业的经营目标仅仅追求股东的最大利益是不合理的，公司的资源应用于实现所有那些事实上投资于企业并承担风险者的目标，这种目标类似于一种社会目标。现代公司制度诞生于工业革命和社会化生产广泛纵深发展的社会背景之下，由于投资主体多元化，股权结构从而变得复杂。此时公司所有权与经营权实现了高度分离，委托代理关系上升成为公司治理的核心问题，治理效率成为了衡量公司经营管理能力的主要维度。而高管人员在公司经营中起着不可替代的做用。
公司治理是与股份公司的存在相关联的。股份公司的特点是公司由很多股东共同出资组成，并占有股份，公司由少数股东或聘用他人管理，大部分股东不参与企业日常经营管理。虽然说股权结构是公司治理的基础，它决定了董事会、监事会和经理人员的构成及权力归属，但是实际上掌控这家公司的人却是公司的高管人员，他们与股东之间就存在了代理的关系。为了解决企业中委托人与代理人之间的代理问题，公司治理机制被设计出来。按照Shleifer&；vishny（1997）的观点，公司治理机制的实质是委托人通过设计一系列制度安排来有效地激励约束代理人行为，以确保代理人的管理才能和管理行为能够满足委托人利益最大化需求。因此在所有权与控制权的分离的条件下，如何对企业经营管理层实施有效的激励约束，使其最大限度地按照企业所有人的利益行事，成为公司治理的核心问题之一，也是现代企业理论界和管理实务界所关注的焦点问题之一。
在两权分离的现代公司制企业中，企业效率不仅与经营管理层的人力资本水平（即管理者能力因素）紧密相关，而且很大程度上还取决于他们工作的努力程度。有效的公司治理机制就是通过制度的设计来让合适的人（有能力的能够胜任工作岗位的经理人）以其最大化努力水平来经营管理企业，建立“能者上，平者让，庸者下”、“优胜劣汰”的高效人力资本遴选制度。如果选出的高管人员的能力不足以胜任工作岗位，甚至是与委托人的期望目标相去甚远时，或者即使其有足够的能力但如果他“在其位而不谋其政”而是用其最大化的努力追求个人效用时，有效的公司治理机制应该能够及时地更换掉这些“不符合要求”的经理人。这种经营者的控制权约束机制就是公司管理层变更（尤其是强制性解雇）制度。这对于建立完善的经理人市场、提高经理人的人力资本质量、规范经理人的行为以及有效调动其积极性和创造性都具有重要理论和现实意义。
从委托代理理论角度来看，如果公司治理机制是有效的，公司的业绩表现就可以作为股东评价经理人经营管理水平的重要衡量指标。当企业的业绩偏离委托人的期望值，以至于远远超出委托人的承受范围时，委托人（如大股东或董事会）会通过解雇和重新选用高管人员的方式来对企业的战略决策进行调整，以确保具有经营能力的人来经营管理企业，以改善企业业绩，减少股东损失。所以作为对经营管理者的一种极端约束手段，高管变更不仅是股东或董事会做出的最重要的决策之一，也是有效的公司治理机制的必然结果，而且可以看作是企业根据内外环境的变化做出旨在提高企业生存能力的重要决策，它必然对企业的未来发展产生重大影响。正如Kaplan所说：“有效的公司治理机制会惩罚业绩差的公司经理人”。
近些年来处于经济转型期的中国上市公司涌现出了大量高管人员变更的事件。正如Jensen&；warner（1958）所说，公司高管变更既是“理解约束经理人力量的关键变量，也是衡量企业治理机制效率的重要指标”。从理论层面上来讲，高管变更是公司治理内外部机制共同作用的结果。有效的公司治理机制能够及时更换经营业绩低劣的高级管理者，而代之以具有更高经营管理才能的经理人。那么在我国上市公司内外部治理机制尚不健全的背景下，这些高管变更现象到底多大程度上反映了上市公司的治理效率？这些高管变更事件的发生是否真的利于改善我国上市公司的治理质量？这些问题值得我们去仔细探究。
从上面的分析来看，目前研究高管变更对于完善公司治理结构，提高公司治理起到很大的作用。特别是我国自从20世纪90年代以来，经济形势和制度环境发生翻天覆地的变化，特别是1993年党的十四届三中全会通过的《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出国有企业改革和建立现代企业制度的决策后，我国学者纷纷对公司治理改革的相关问题展开讨论。虽然所有者对企业拥有最终控制权，但是实际经营管理公司的却是高管，高管在公司治理中所起到的作用非常大，所以对于高管的变更现象就要尤为关注。正如前边提到的我国的宏观经济发生巨大的变革，不同地区的制度环境也存在巨大差异，政府影响企业所处的市场环境，比如企业融资、人力资源的流动等。由此思路，本从市场竞争和制度环境的视角深入剖析高管变更的本质原因。
第二节高管概念的界定
高管人员是指掌握企业经营权并直接对企业经营效益负责的企业高级管理人员，是委托代理关系中的高级代理人。西方研究文献中对高管人员的认定，通常包括具有董事会主席、总裁以及首席执行官（CEO）等三个头衔的经理人；而在我国传统的体制中，企业高管人员通常称为厂长或经理。但在现代公司制企业中，按照我国《公司法》的有关规定，高级管理人员应该包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。中国证监会而从2000年开始就要求上市公司对高管变更的原因进行披露。目前，国内学者们在研究中对掌握经营权的高管人员的认定观点不一，至少有以下三种观点（段毅才，1994）。
第一种观点认为，董事会成员是具有经营权的高管人员，经理只是管理者，因为股东与董事会之间是信托关系，股东大会把公司法人财产的经营责任全部委托给了董事会，董事长是公司的法定代表人。而董事会只是将部分经营权委托给了经理人员，故所有者是股东，董事会成员是经营者，经理是具体执行和参与管理者。
第二种观点认为，董事会成员与经理都是具有经营权的高管人员（龚玉池，2001）。事实上，董事会与总经理是分担责任，是合伙关系，不存在谁单方面负责的情况，问题的关键是“确立董事会与总经理之间的权利均衡，明确彼此间的权利与义务”（Demo and Neuberger，1992）。
第三种观点则强调，法律上而一言企业属于股东，但事实上经理具有对企业的控制权，因此，该观点只将经理人作为经营者，这种情况在日本的公司比较常见（Waianae and Yamamoto，1993）。
由于中国公司法中仍有董事长为法定代表人的规定、并且同时有经理的概念，以及家长制的文化传统、单位要有一把手等传统概念的存在，导致中国上市公司董事会作为一个会议体来行使决策权利的概念并不清晰，同时也带来董事长和总经理到底谁是中国上市公司的高管人员这一问题也不十分清晰。国有企业的具体情况是，绝大部分董事也都是代理人，与总经理一样，共同从事经营管理工作，并有着共同的利益，只是掌握经营控制权的范围有所区别。经营者并非一个具体的人，而是一个团队。朱克江（2002）也指出，国有企业经营者包括董事会成员与经理人员，他们都实际掌握企业的经营权，按照这种定义，根据资料获取的可能性，本文将“董事长”与“总经理”定义为高管人员，高管的变更就特指董事长或总经理的变更。
