根据《公司法》的规定，股东大会是最高的权力机构，公司的一切重大事件由股东大会决定，股东大会下设董事会和监事会两个平行的机构，董事会是执行机构，监事会是监督机构，董事会应该代表全体股东的利益，因此，所谓的公司的控制权，实际上是董事会多数席位的控制权，谁能控制董事会，谁就拥有了公司的控制权。大股东的控制权也是通过董事会来体现的，包括一些战略决策，比如说利益分配、投资项目等，通常都是由董事会来提议。而国美的大股东黄光裕其实并没有获得董事会的控制权。而通常的情况是大股东是不能经常召集决策会议的。
一般这种股东大会是由董事会提议，而且在公司章程里面规定，很多重要的决策董事会是可以直接决定的，不需要召开股东大会，除非是超过董事会的权限的需要召开董事会。但一般也是由董事局或董事长提议。从法律上来说，公司章程给了陈晓授权，大股东是否同意并不重要。因为董事局的董事是由股东大会选举出来的，而董事长是由董事会选出来的，黄光裕尽管有百分之三十几的股权也无可奈何。但事实上，陈晓在黄光裕出事后一再同他发生冲突，他到底代表谁的利益呢？从道德层面上来说，陈晓作为大股东指定的职业经理人，其本质工作就是维护大股东和中小股东的权利和地位，保证公司业绩的提高，如果因为大股东在经营公司的过程中触犯了法律失去人身自由而落井下石，一意孤行地要把大股东驱逐出董事会，他作为职业经理人的职业道德需要受到拷问。
人们对民企有一种观点就是“去”掉家族化，希望把家族企业变成公众企业，事实上，民营企业的崛起是非常的艰辛和复杂的，这些企业的成功都是有道理的。在这个过程中，家族企业的创始人往往有些精神上的力量贯穿在里面，影响着整个企业的发展。
贸然“去”掉未必是好事。国外的很多品牌企业已经发展到第三代、第四代的继承人，频繁的更换领头人对一个企业的发展未必是好事，容易造成一些不必要的动荡。现代企业的公司治理不等于就要“去”掉某人。现代企业的公司治理讲求各方制衡，比如一方面创始股东方面一些好的东西需要保留下来。另一方面中小股东的利益要保护好。从这个方面来说，职业经理人应该和大股东保持好关系，从大股东身上吸取一些优秀的东西，而不应该搞成对立关系。这对公司的发展、对中小股东的利益都是有好处的。人们也不能因为这个案例而否认职业经理人制度。主要是看怎样去规避风险。微软比尔·盖茨和史蒂夫·鲍尔默堪称黄金组合，创维创始人黄宏生入狱后，托付张学斌等职业经理人帮创维渡过了难关，黄宏生也给了管理层足够的信任，双方的诚信契约堪称模范。
黄光裕其他四项提案遭到否定，表明境外投资机构和绝大部分中小股东支持的是陈晓，对黄光裕指明的执行董事并不信任。而贝恩资本三名董事的留任，是陈晓与贝恩资本签署股权协议时签订的绑定条款的必然结果。对赌协议的签订，到底是陈晓绑架了外资还是外资绑架了陈晓？机构投资者其实都是财务投资人，贝恩并不是陈晓的朋友。在未来的发展过程中，陈晓同外资之间是分是合也还未可知。
陈晓能留任主要得之于贝恩资本和海外的一些投资机构的支持。这从很大程度上来说保证了国美管理层的稳定，以及国美的正常运行。但既然陈晓与大股东之间已经发生了不可调和的矛盾，如果陈晓继续留任，国美的未来还会发生战争。因而，陈晓能留任多长时间这是一个未知数。
国美是上市公司，业绩才是硬道理，陈晓留任获得了一个发挥才智的舞台，如果陈晓能利用这个机会，把国美治理得非常好，保住了国美国内家电巨头的地位，那样的话，境外投资机构将会积极增加对国美的投资，而股权的稀释则会是陈晓的下一个动作。但如果未来半年内国美的业绩没有提高，则陈晓的位置会岌岌可危。未来黄氏家族收回372家非上市门店自己组建团队管理，这意味着国美的分裂。这对企业的发展、股东、机构投资者都是有害的。这样发展下去的结果，并不是陈晓说的“鱼死网不破”，而是会造成两败俱伤。
在2010年10月25日最新发布的胡润零售富豪榜上，国美的老对头苏宁已经以304亿元第三次荣登“胡润零售富豪榜”首富宝座。黄光裕家族则以160亿元财富屈居第二。也就是说在国美打内战争夺企业控制权的时候，苏宁则在一边扩大市场份额一边在对各个市场精耕细作。另外，据最新消息报道，黄光裕家族拟以40亿元出售位于北京西南角的丰台科技园地区国美商都，其目的是弥补“9·28”一战给黄家带来的资金损耗，由此说明国美内战对国美造成了严重的内伤。
第四章 “百日分裂”后的“和解”
吊人胃口的是，令众人举目关注的“9·28”股东大会并不是黄陈之争的最终结果。11月10日晚，在黄光裕、陈晓正式决裂即将进入100天的前夜，黄陈之争又有了新的进展，双方终于达成一定程度上的和解：邹晓春、黄燕虹将进入国美董事会，黄光裕方面表态称，非上市门店暂无拆分之必要。
股东大会后不久，贝恩资本曾派代表与黄光裕家族谈判，避免国美走向分裂。陈晓方面也一改要求黄光裕收回非上市门店的说法，希望能进行谈判。而黄光裕家族则以非上市门店为筹码，提出一揽子计划，继续逼宫陈晓，试图实现在“9·28”股东大会上未实现的诉求。具体的谈判内容包括，将非上市门店注入上市公司，但要求陈晓离任，增加在董事会中的己方代表等。然而，国美董事会方面态度坚决地支持陈晓留任。谈判一度陷入艰难。
11月10日晚，国美公告称，与黄光裕全资控股的Shinning Crown方面签署了具备法律效力的谅解备忘录。内容主要涉及两点，一是将董事会的人数从11人增加到13人，委任邹晓春出任执行董事，黄燕虹出任非执行董事。邹晓春和黄燕虹还将成为各董事委员会的成员，其中邹晓春将被委任为董事会属下提名委员会和执行委员会成员，而黄燕虹将成为董事会下的薪酬委员会成员。
尽管邹晓春、黄燕虹进入董事会尚须股东大会批准，但该谅解备忘录是黄光裕、陈晓、贝恩资本等多方博弈的结果，三方的持股比例超过总股权的50%，足以使得投票获得通过。因而，此次达成的协议被认为黄陈双方已经达成和解。但国美公告中，并未明确提及非上市门店问题，只是提到“双方均已承诺在所有方面合作，落实各项行动和措施，以为本公司和股东的整体最佳利益打造一家更强及更具盈利能力的公司”。在国美公告发出当晚，黄光裕方面表示，此次邹晓春和黄燕虹进入董事会有利于保证国美稳定、健康的发展。大股东方面愿与其他股东加强合作。至于非上市门店是否拆分，黄光裕方面认为，就目前形势看，暂无拆分之必要。
性格强势的黄光裕在经历了与陈晓长达近百日的控制权争夺战后，不仅保住了自己的控制权，而且也增加了黄家在董事会中的席位。这是黄光裕在锒铛入狱后不断抗争的结果，也是黄家与贝恩资本乃至与陈晓之间暂时的妥协的结果。这个结果，表面上看起来是黄陈双方达成了“和解”，但黄陈之间，依然埋着一颗随时会引爆的炸弹。黄陈之间的战争依然硝烟未散。首先，从现在达成的结果来看，董事会不过是以增加黄家代言人的方式，稳住黄光裕家族，以图成功避免国美“分家”。从这一角度分析，黄光裕以非上市门店对陈晓施压，并未达到最终目的。而黄光裕方面最新的表态也颇耐人寻味，虽然现在暂无拆分非上市门店之必要，但非上市门店作为黄光裕的个人资产，保有拆分的权利，而作为大股东，也有再次召集股东大会的权利。也就是说，国美内战还有再次爆发的可能。第二，黄光裕家族的最终目的是要求陈晓离任。也就是说，陈晓只要还留任国美，黄光裕和陈晓之间的战争就没有结束。第三，黄家新增加的两位董事会成员在董事会中所起的作用将会有多大？邹晓春和黄燕虹进入董事会，使得大股东的权利在董事会有一定保障。但在未来13人的董事会中，黄家在6个执行董事中仅占两席（国美董事伍健华是黄光裕独资拥有的Shinning Crown的法人代表）、4个非执行董事中仅占1席。黄家的发言权远远没有达到他们的期望值。这距离在董事会中，与陈晓及贝恩方面的力量抗衡，乃至达到要求陈晓离职的最终目标相去甚远。而作为职业经理人的陈晓最终将会离开国美，他将会何时离开？又会选择以怎样的方式离开？此前一直支持陈晓的国美第二大股东贝恩资本又将有何作为？这一切仍在悬念之中。
未来国美的走向如何依然还是未知数，黄陈之间的战争，注定是一场持久战。我们在关注这场战争的同时，不妨关注一下首富黄光裕是怎样起家的，国美品牌是经历了哪些商战后树立起来的，以及黄光裕如何在资本市场上因不断膨胀的欲望作祟而折戟沉沙的。
