刘备击败了蔡瑁，在蒯家两兄弟的协助下，占领了襄阳和南郡，并将蔡瑁一族全部捉拿，交给刘琦发落，刘琦将蔡瑁一族全部斩首，荆州局势逐渐明朗。
虽然，目前荆州之主明面上是刘琦，但是，一切军政事务皆由刘备作主，刘琦也知道自己没有那个能力，索性放手让刘备一个人操劳，刘备当然是十分乐意。
刘琦询问刘备，如何安置刘琮。
刘备道：“刘磐公子目前正在镇守长沙，可让刘琮领兵镇守武陵，以挡孙策南边之军，二公子担心在襄阳被人加害，必定乐意前往。”
刘琦自然知道刘备说的被人，那个人就是指刘琦自己。
刘琦问：“刘琮不懂军事，怎能守得住武陵？”
刘备道：“我让刘封前往协助刘琮。”
刘琦当即会意，于是，将刘琮调往武陵。
刘备为了迅速稳定荆州局势，提拔了不少低层官员，又听说荆州军中有二人能力出众，此二人乃是义阳人魏延和南阳人黄忠，于是，刘备直接将黄忠与魏延调往自己身边领军。
孙策得知刘备已占领荆州，非常震惊，刘备的速度显然超出了孙策的意料之外，而此时，孙策只占领了荆州最南边的桂阳、湘东和临贺三郡。
孙策打算趁刘备立足未稳，大举进攻荆州，却被周瑜与鲁肃劝阻。
周瑜道：“刘备借刘琦之名，已稳定荆州局势，荆州数十年没有过大战，府库充盁，粮草充足，刘备更非刘表可比，我军不论从北往南，还是从东往西，都不占地利优势，一旦失利，刘备就会乘势顺江而下，那时，江东危矣，不如，等过了几年，我军后方完全稳定下来，再出兵豫州，并让黄胜出兵响应，若得豫州，就可以威胁江夏与南阳，对荆州形成南北夹攻之势，刘备就再也坐不稳荆襄之地。”
孙策于是放弃了出兵荆州的想法。
黄胜得知刘备占了荆州，知道这个枭雄开始要叱咤风云了。
黄胜对贾诩道：“刘备乃人中之龙，如今，得了荆襄之地，如虎得入深山，龙得入大海，江东对荆襄之地不占优势，曹操又不敢南下，若让刘备发展几年，恐怕会对江东不利。”
贾诩道：“主公为何如此看重刘备？”
黄胜道：“刘备此人，绝不可以等闲视之。”
贾诩道：“何不让曹操去进攻刘备？”
黄胜道：“文和有何妙计？”
贾诩道：“可让人放出消息说，匈奴大举入侵我军并州，再让赵云将军将兵马调往并州太原，主公再将邺城的军队调往常山，声称要去剿灭匈奴，如此一来，曹操就算明知道是我军故意为之，必定也抽调雍州和司隶之兵前往荆襄。”
黄胜道：“好，让曹操与刘备撕杀一会，刘备有诸葛亮和徐庶相助，要击败他并非易事，不过，先让曹刘两家损失一些兵马也好。”
话说，曹操得知黄胜冀并州的兵马调动后，招集众谋士商议。
曹操道：“黄胜将并州和冀州的兵马调往北方，我此时若出兵河北，诸位以为如何？”
荀彧道：“丞相，匈奴兵寇并州，尚未知是否属实，倘若这是黄胜故意诱我军渡河，如之奈何？”
郭嘉道：“不管黄胜是真是假，丞相都不必向河北动兵，挥军北上与黄胜交战，胜负未可知，不如南下攻打荆州，刘备新得荆襄之地，趁其立足未稳，出兵进攻荆州北部，以免刘备荆北之兵以后威胁我军豫州和司隶。”
荀彧点头表示赞同。
曹操道：“奉孝之策，亦是上选。”
于是，曹操亲自率领十万大军，从洛阳出发，向南阳而来。
刘备得知曹操引军向荆州而来，大惊失色，连忙召诸葛亮和徐庶商讨对策。
刘备道：“没想到，曹操在这个时候窥视荆州，两位军师可有退敌之策？”
诸葛亮道：“曹操已经迁都于许昌，主公可派人前往许昌，秘密联络汉室的忠臣，暗中起事，等曹操得知许昌有变故，必定回军救援，我军再乘胜追击，必破曹军。”
刘备问：“前往许昌，需要一个十分机敏的人才行，我军中何人能当此任？”
徐庶道：“主公，徐庶愿往。”
刘备看到是徐庶要去，连忙摇头道：“不行不行，此去许昌凶险无比，我怎么能让元直去冒险，万一有什么闪失，我心何安！”
徐庶道：“不入虎穴，焉得虎子，何况，我母亲还在颖川，我正好去接她过来，主公放心，不管成不成功，庶，必能安全返回荆州。”
刘备还是不同意。
诸葛亮道：“主公，元直曾经是江湖游侠，见多识广，机警过人，此去，必定安然无恙。”
徐庶又道：“我稍作改扮，没人会认得出我。”
刘备见诸葛亮都同意徐庶去，考虑再三，最终同意了，同时，也将大军集结在南乡一带。
徐庶来到许昌，秘密联系了伏完，并说明自己的来意。
徐庶对伏完道：“曹操专权，天子形同傀儡，汉室倾危，国舅心系朝庭，若能救得天子，将是功盖环宇，如今，趁曹操领兵在外，有刘皇叔在荆州为外应，马腾如今正在许昌，若能拉拢马腾，让其长子在西凉出兵响应，则大事成矣！”
伏完一直都有救刘协的心思，如今，又有强力的助手，当即答应了徐庶所求。
徐庶又让伏完联系其他汉室忠臣，以增加力量，伏完自然清楚哪些人靠得住，于是，又拉拢了一批汉朝忠臣加入。
徐庶与伏完等人约定了起事时间后，便离开了许昌，前往颍川。
伏完去见马腾，请求他共同起事，马腾最终同意了伏完的邀请。
此时，许昌还有曹军五千人马，镇守许昌的是曹操的长子曹昂。
数日后，伏完等人召集得六千余人，当天夜晚，伏完以马腾为军队首领，率军攻占了皇宫，曹昂毫无防备，被打个错手不及，率残兵逃出了许昌。
曹操得知许昌变故，大惊失色，想率军回救又怕刘备派兵来追，于是，派曹仁领兵一万回救许昌，又传令河内和汝南两地出兵来支援曹仁。
马腾等人知道许昌终究难以坚守，于是，便计划从召陵经安阳撤往江夏，并派人通知刘备，以接应天子。
于是，马腾等人率军从许昌撤出，一路往南而来，由于随行有天子和百官，又有很多百官家属，队伍行进非常缓慢，刚过召陵不到二十里，便被曹仁的骑兵追上，伏完召集的这些乌合之众，哪里是曹军虎豹骑的对手，两军刚一接触，伏完的兵马瞬间便被曹仁的铁骑击溃。
马腾父子三人护着天子与伏皇后的车驾，一路逃奔，将近安阳，但是，没有等到刘备派出来接应的兵马，曹军的铁骑再次追上了马腾等人，马腾父子三人死战得以逃脱，可惜，天子又被曹军所获。
马腾父子便直接进入了江夏，投奔刘备。
此时，马超已经在西凉起兵，并攻占了天水、南安等地。
夏侯渊兵力不足，发书向曹操求救，曹操无奈，只好分兵去救长安。
为了稳定天子，曹操决定迁都洛阳，于是，派人在洛阳开始重新修筑皇宫。
曹操留曹仁守南阳，自返回了许昌，回到许昌，曹操令人捉拿参与谋反的官员，连同亲属，全部斩首示众，伏皇后也被曹操毒杀，曹操又将朝中重要官员全部换成自己的亲信，致此，汉朝廷之事，全部由曹操作主。
刘协此刻，万念俱灰，从此，过着行尸走肉的生活。
黄胜得知许昌变故，感叹不已，又收到马超在西凉起兵的消息，于是，黄胜传令赵云率军返回上党，又将常山的兵马调回邺城，开始准备与曹操决战中原。
年中，黄胜令人出使东吴，让孙策出兵响应自己。
黄胜没有派人通知刘备，因为他知道，只要自己和孙策起兵，刘备肯定会趁火打劫，进攻南阳。
孙策早就想出兵豫州，收到了黄胜的消息后，更是合了他的心意，于是，陆续将兵马抽调往庐江郡。
曹操得知黄胜与孙策的大军调动之后，马上就预感到了将要发生什么事情，便急急召集手下商讨对策，这可是曹操毕生以来，从未有过的危机感，身受四面围攻，而且，又都是强劲的对手，曹操想不怕都难。
曹操道：“眼下，马超入寇长安，刘备的大军又集结于荆北，而黄胜将北方军队调回南边，孙策又往庐江增兵，形势不言而喻，如此生死存亡之刻，我该如何应对？”
荀彧道：“黄胜，孙策，刘备，此三方起码也要等明年开春才会起兵，马超乃是临时起事，如今，当趁其准备不足，以雷霆之势先击溃马超，同时，在黄河一带加强防御，防止黄胜河北兵马渡河。”
曹操深觉有理，于是，带上郭嘉，亲自前往长安督战。
