陈晓的意图十分明显，国美目前存在资金缺口，而采取通过向投资者额外发行股票来募集资金的方法，也就是所谓的定向增发无疑是此刻应对危机的良策。按照国美当时2.4港元的股价来计算，如果增发20%的股份也就是30亿股，可融资70多亿港元。
定向增发是陈晓的公开秘密。2010年8月23日的业绩发布会后，陈晓于8月24日率领国美众高管前往美国、英国等多个国家进行密集路演。路演的目的就是要让投资者充分了解公司的业绩和战略。尽管自陈晓出任董事局主席之后，每年上市公司发布财报后，高管都会进行类似的与投资者沟通的活动，这本是例行的动作，不足为怪。但同陈晓在业绩发布会上的讲话结合起来看，陈晓的此次路演，明白人一眼就能看出，陈晓此次路演其实是向投资者“拉票”，是为增发做准备的。
陈晓主导的国美电器董事会，继贝恩转股、“新五年”计划公布之后，已经向黄光裕家族亮出了最后的王牌：国美电器未来增发融资是不可避免的。而且国美即将启动的增发极有可能采取定向增发的形式。
但在黄光裕家族看来，国美现在的现金流量情况很好，按照中报披露的情况，国美已手握60亿元的资金，国美完全不需要增发，如果一定要增发，其目的就是为了摊薄大股东的股权。
这样看来，黄光裕家族已经处于生死存亡的危急关头，如果是定向增发，董事会有可能将大股东挡在门外，不让参与增发。关于增发的事，黄光裕一针见血地指出，“如果把我们挡在门外，那说明他们的目的性也太明确了，不得不令人生疑”。更可怕的是，假如国美电器董事会在9月28日的股东大会之前实施增发，而黄光裕家族没有足够的资金参与认购，或直接被排除在增发计划之外，黄光裕的持股比例将被摊薄至25%左右，而贝恩则有望进一步增持至20%以上。
因此，留给黄光裕家族的只有两个选择：要么拿掉陈晓，要么失去控制权。如果要拿掉陈晓，必须筹集足够的资金，应战可能会出现的国美电器增发新股20%。
黄光裕一手创建了一个巨无霸企业——国美电器，为社会和股东创造了巨大的价值，但是由于对法律风险管理的轻视让自己深陷囹圄，同时，也因为其自身遭遇法律风险而让国美曾一度处于飘摇之中；陈晓受命于“危难之际”，让国美平稳发展到今天，为国美股东的利益作出了贡献，可以说是功不可没。但如今，创始人与职业经理人之间却展开了一场殊死搏斗，不免让人唏嘘感叹：创始人黄光裕与职业经理人陈晓之间的战争将以怎样的方式结束？到底是陈晓在控股权上给黄光裕下套，还是黄光裕强势、霸道的管理风格在给自己挖坑？是黄光裕指责陈晓“欺骗”，还是陈晓指责黄光裕“诬陷”？无论如何，黄光裕与陈晓之间的战争，已经上升为一场水火不容的控股权之争。
4.打温情牌：给员工、社会和股东的公开信
美国《外交政策》杂志2010年8月10日盘点了世界上最有影响力的5大囚犯，身为中国前首富、国美电器前主席的黄光裕位居首位，理由是尽管身在狱中，但依然发挥着巨大影响力。位列第2～5位的依次是：俄罗斯前首富、石油大亨米哈伊尔·霍多尔科夫斯基；纽约世贸大厦第一次遇袭事件策划者穆罕默德·奥马尔·阿卜杜勒·拉曼；巴勒斯坦法塔赫领导人之一马尔万·巴尔古提；缅甸反对党领导人之一昂山素季。
黄光裕之所以享有如此“殊荣”，主要是因为在失去人身自由之后，在随后发生的国美控制权争夺战中，依然能够频频行使股东权利、对外发布声明，指点江山，通过遥控的方式驱逐对手陈晓。而他每一次发布的声明，如同一石激起千层浪，在社会上产生了颇为重大的影响，对赢得与陈晓之间的争斗，起到了积极有效的作用。如同两个拳击手之间的争斗，在一方强势出拳后，另一方积攒起所有的力量，狠狠向对手的致命处猛击过去。
国美控股权之争中，黄光裕方面通过多种方式对抗以陈晓为首的国美电器董事局。2010年8月18日凌晨，黄光裕方面对外公布了国美大股东致全体员工的一封信。
在这封名为《为了我们国美更好的明天》的信中，黄光裕方面措辞激烈地对国美董事局主席陈晓进行了批判，并呼吁全体员工齐心协力与大股东一道将公司带到正常轨道上来。信中历数陈晓“去黄”三步棋：第一步棋，陈晓联手贝恩资本，和他们签订了极为苛刻的融资协议；第二步棋，笼络某些高管人员，意图控制整个公司；第三步棋，利用股东大会的信任，继续发行新股，联手国外资本，妄图使国美电器这个来之不易的民族品牌沦为外资品牌。信中呼吁广大国美员工要保持清醒头脑，明辨是非，不为陈晓的言行所迷惑。这封公开信经网站发布后，24小时内便收到超过1万条评论，黄光裕的“疾呼”获得了许多同情。
9月3日晚，黄光裕在狱中与其代理律师见面，并口述一封题为《我的道歉与感谢》的署名信。在这封只有475个字的信中，黄光裕使用了6个“感谢”或“谢谢”来对国家、政府、股东、投资者、媒体、公众、国美电器员工表示感恩，使用了4个“抱歉”或者“惭愧”来对所有关爱和帮助过他的人道歉，并告诫曾经以他为榜样的年轻人要遵纪守法。
在一系列的感谢和道歉之后，是一个最重要的请求：黄光裕希望社会能够宽容他，从头再来，东山再起。他说，我将从现在开始以实际行动争取早日重返社会，更好的担负企业家的社会责任，为国家和社会再做出应有的贡献。公开信以一句意味深长的话结束：我相信我有新的开始。
在这封信中，尽管黄光裕对日前轰轰烈烈上演的国美控制权之争只字未提。但一些业内人士还是把这封信看成是国美股权争端黄光裕打的一张牌，是黄光裕新的“攻心术”，其代理人也表示，该信件对争夺控制权有积极意义。尤其是现在这种敏感时期，黄光裕通过公开信的方式公示其责任心，实际是通过“打温情牌”，让其他股东在特别股东大会上支持大股东的提议。
9月15日，在股东大会召开前夕，黄光裕方面向国美股东发表了一封公开信，信中首次公布了国美电器发展的“新五年”计划，与8月23日国美电器董事会公布的计划相去甚远。其中引人关注的，是对贝恩的态度有所改变。信中强调并不反对贝恩入资国美，表示愿意和贝恩合作，确保包括贝恩等机构投资者以及散户股东均能参与董事会的重要决策。信中表明，创始股东要求召开特别股东大会，目的在于力求防止过分地摊薄创始股东在公司的合法权益，并确保公司恢复到正确的未来发展和增长战略轨道。在避免增发摊薄股东权益这个问题上，创始股东提议，“通过重大现金流量的产生，而非摊薄股份的集资方式，为公司设立富有雄心的发展模式提供支持。创始股东及其所提议的董事承诺，如有资本需求，将由股东明确批准，而不是通过一般授权实施”。针对贝恩资本，公开函表示，贝恩资本若转股后成为公司的正式股东，“创始股东很高兴能有机会与贝恩合作，我们认为贝恩将为公司带来有价值的专业技术和经验。我们亦会继续与国美其他相关利益方共同协作，使国美的发展迈上新台阶。创始股东决心致力于与所有利益相关方一起努力发展国美业务并增加国美的价值”。
很明显，素有霸气之称的黄光裕一时难撑乱局，他必须赢得社会舆论的理解和支持。在狱中给员工、社会和股东发信，是昔日首富在失去人身自由遭人落井下石之后的无奈之举，国美这个命运多舛的企业将何去何从尚不明朗，而9月28日召开的股东大会，则已被外界视作国美电器“去黄”还是“去陈”的决战大会。
第二章 烽烟再起：陈晓为何发起股权之争？
国美创始人黄光裕把昔日的手下败将选聘为公司的职业经理人，很多人说是引狼入室。发生在黄光裕和陈晓之间的故事，引发我们思考：如何选择职业经理人？如何看待职业经理人应该具备的道义和操守？
1.从败军之将到国美总裁
陈晓从2009年1月18日接任国美董事局主席，并兼任国美总裁职位，到2010年6月28日辞去国美总裁职位，由王俊洲担任国美总裁，期间长达17个月时间占据董事局主席与国美总裁双重职位。《中国企业家》杂志8月份采访陈晓和王俊洲，当摄影师在拍摄时，让陈晓侧向左、王俊洲身体侧向右时，这位国美集团董事局主席禁不住半开玩笑地说：“这不会是背道而驰吧？”
说起来陈晓的人生充满坎坷，他1959年出生于上海，1岁时得了小儿麻痹症，腿有残疾。在陈晓的人生道路上，有两件事对他的刺激最大，一件是早年丧父。在他10岁时父亲因患疾病，家中拿不出钱来医治而过早离开了人世。父亲的去世激励他刻苦学习，有朝一日要出人头地。陈晓毕业于复旦大学，获硕士学位，是同行当中学历最高的。作为家电行业掌门人中少见的“学院派”，陈晓的做法比起同行们，往往更为超前。在陈晓的办事风格中，颇让人体会到他的精明，给人以老谋深算的感觉。第二件事是中年丧妻。1985年，陈晓进入一家国营公司做电器销售业务。1992年，他开始就任这家国营永乐家电常务副总经理。就在这个期间，他的妻子身患重病，但是作为国企常务副总的他却拿不出足够的钱来给妻子治病，深受刺激的陈晓开始萌动了下海创业的念头。
俗话说：“机会属于有准备的人。”就在陈晓苦心经营自己，并四处寻找下海的机会的时候，1996年，机遇突然叩开了他的人生大门。这一年，陈晓所在的企业在一片国企改革的浪潮声中，宣布破产倒闭。陈晓联合了47个和他一样有同样想法的人，凑集了100万元，把这家企业买下来，他们成立了一个新公司，公司的名字仍然叫永乐，经营的产品依然是家用电器。在这伙人中，陈晓筹来的钱是最多的，有70万元，自然成为公司的最大的股东。到2006年5月，永乐被国美收购，在这10年间，在陈晓的带领下，永乐电器实现了5000倍的财富增长。
永乐在被国美收购之前，已经算是家电行业中的老三。其排位仅次于国美和苏宁。2003年12月，陈晓兼并广州东泽，首开国内家电连锁业并购先河。2004年底成功引入美国摩根士丹利战略投资。2005年10月14日，陈晓率永乐在香港成功上市。正当他准备大展宏图之际，国内家电零售业排行第一的国美电器，突然于2006年7月在香港宣布要并购永乐家电，这场耗资巨大的家电连锁业并购案一时间轰动全国。
黄光裕一直认为陈晓是一个很可怕的对手。对这次并购案，他做出这样的评价：“不是我无能，是陈晓太狡猾。这次并购谈判，是我做生意以来最艰苦的一场谈判。如果不是志同道合和惺惺相惜，根本不可能谈成功。”陈晓在家电圈有个叫做“铁算盘”的公开的绰号，意思是指他善于控制企业成本，在企业收支的问题上可谓锱铢必较。黄光裕曾派出几拨人马，和陈晓谈判，但是居然一个个都折戟沉沙，合作的问题怎么都谈不拢，就是在黄光裕亲自出马后，在企业的收购价格问题上，也让黄光裕饱受折磨。陈晓对每一个收购细节都不放过，其算盘打得之精细让黄光裕感到万分头痛。几个回合较量下来，久经沙场的黄光裕不免万分感叹道：“谈判桌上的陈晓怎么就这么难对付啊！”
就在最后一次面对面的谈判桌上，黄光裕提高了报价，愿意以更高的价格计算永乐的市值。陈晓还是觉得价码不合适。面对陈晓的“漫天要价”，黄光裕终于忍受不了了。他拍案而起：“你们一点让步都没有，还怎么谈下去？根本就没有诚意！”说罢，拂袖而去。对黄光裕的愤然离去，陈晓显得有些不知所措，但很快就反应过来的他横竖不吃黄光裕这一套：“你不愿意谈，我也不勉强！”
黄光裕发现，通过口头表达很难说服陈晓，于是动用了18天的时间，亲自写了一份深情厚谊的电子邮件，在这封电子邮件里，黄光裕措辞十分谨慎，言语恳切，向陈晓说明了自己的立场和理由，并以“行业发展大局为重”来打动陈晓。很快，黄光裕也收到了陈晓的短信回复：“我们还要接着谈。”
经过黄光裕和陈晓的一番讨价还价，最后确定的收购方式是“现金+股权”。在股权置换上，陈晓认可了以前提出的以一换三的大致比例，即1股国美股票大概置换3股永乐股票。作为回报，黄光裕则答应，除了置换股权以外，国美电器还将为每1股永乐电器股票支付0.1736港元现金。按照这个方法计算，国美收购永乐，付出的现金和股权总价值为52.68亿港元，当之无愧成为中国零售业第一大并购案。
在国美和永乐合并正式落下帷幕的第12天，陈晓担任国美电器总裁。至此，陈晓的角色由老板转为职业经理人，从而成为业内第一个既有老板的眼光和经验，又有职业经理人强大的执行能力的人。
